اللائحة التنفيذية الكتاب الحادي عشر التعامل في الأوراق المالية

ملحق رقم (1) الحد الأدنى للمتطلبات اللازم توفرها عند تقويم أو دراسة الانخفاض في القيمة للأصول

الحد الأدنى للمتطلبات اللازم توفرها عند تقويم أو دراسة الانخفاض في القيمة للأصول

أولاً: نطاق التطبيق

1. تنطبق التعليمات الواردة في هذا الملحق عند تقويم أو دراسة الانخفاض في القيمة لكافة الأصول فيما عدا الأصول المدرجة في سوق نشط ووحدات أنظمة الاستثمار الجماعي.

2. في حال إعداد تقرير تقويم بناء على متطلبات المادة 7-7 من الكتاب الخامس عشر ((حوكمة الشركات)) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010، فإنه لا يتوجب الالتزام بالمتطلبات الواردة في بند ((ثالثا: متطلبات رقابية إضافية خاصة بتقويم الأصول العقارية)) فيما عدا الفقرة (ب) ضمن كل من البند الفرعي (2) أو البند الفرعي (3) من ذلك البند.

ثانيا: الحدود الدنيا الواجب توافرها عند التقويم أو دراسة الانخفاض في القيمة

1. معلومات عن مقدم خدمة التقويم:

أ. اسم مقدم خدمة التقويم (فردا أو منشأة).

ب. توقيع الشخص المسؤول عن مهمة التقويم.

ت. الترخيص (إلا في حال كان تقرير التقويم معد داخليا).

ث. العضوية في منظمات التقويم العالمية (إن وجد).

ج. خبرات ومؤهلات مقدم خدمة التقويم.

ح. إفصاح حول العلاقة بين مقدم خدمة التقويم وطالب التقويم (مدى وجود استقلالية بين مقدم خدمة التقويم وطالب التقويم).

2. معلومات عن العميل:

يجب تحديد الطرف الذي يقوم بطلب مهمة التقويم، بالإضافة إلى تحديد الأطراف الأخرى التي قد تعتمد على نتائج مهمة التقويم.

3. معلومات عامة عن عملية التقويم:

أ. تاريخ التقويم (تاريخ الفترة المالية المعد عنها التقويم).

ب. تاريخ إصدار التقويم.

ت. الغرض من التقويم.

ث. العملة المستخدمة لقيمة الأصل.

ج. مبلغ التقويم.

ح. القيود المفروضة على استخدام وتوزيع ونشر التقرير

خ. تفاصيل الأصل أو الأصول محل التقويم:

◆ وصف الأصل.

: موقع الأصل.

◆ المالك الرئيسي للأصل محل التقويم (إرفاق المستندات الثبوتية).

◆ الوضع القانوني للأصل (في حال وجود قضايا قانونية أو كان الأصل مرهون).

4. معلومات إضافية في حال كان الأصل محل التقويم هو أصل عقاري:

أ. رقم القسيمة والعنوان.

ب. نوع العقار (استثماري - تجاري - سكني - صناعي - زراعي ... الخ)

ت. فئة العقاري (أراضي - مباني خالية - مباني مأهولة - قيد التطوير ... الخ)

ث. مساحة الأرض.

ج. النسبة المسموحة للبناء.

ح. صور للعقار.

خ. تاريخ معاينة العقار، مع الإشارة إلى أي جزء من العقار قد يتعذر الوصول إليه.

د. توضيح فيما إذا كان التقويم قد تم دون إتاحة الفرصة لإجراء فحص ميداني ملائم أو أي إجراء بديل للمعاينة.

ذ. نسبة البناء الذي تم تشييده في تاريخ التقويم:

◆ تفاصيل عدد الطوابق أو الغرف أو المساحة.

◆ نسبة الشواغر.

◆ القيمة الإيجارية السوقية للوحدة.

◆ قيمة الإيجارات الفعلية خلال السنة المالية الحالية.

5. معلومات حول أساليب تجميع البيانات:

أ. مصادر المعلومات المستخدمة في التقويم.

ب. الفرضيات المستخدمة في عملية التقويم (مثل نسب الخصم ونسب النمو في التدفقات النقدية).

ت. المستندات الداعمة للمعلومات والفرضيات المستخدمة في التقويم.

ث. عندما يتم إجراء التقويم على أساس معلومات مقيدة، يتعين أن يتضمن التقرير التفاصيل الكاملة عن التقييد.

ج. الإفصاح عن مدى توفر المعلومات والتحقق من الفرضيات المستخدمة في التقويم. وفي حال تم إجراء التقويم دون توفر المعلومات التي تكون متاحة في العادة، أو لم يتم التحقق من بعض الفرضيات المهمة لنتيجة التقويم، فإنه يجب على المقيم أن يوضح صراحة في تقريره أنه لا يجب الاعتماد على التقويم بدون هذا التحقق.

ح. يجب الإشارة صراحة في تقرير التقييم إذا كان هناك عدم يقين ذو أهمية جوهرية في التقويم.

6. معلومات عن منهجية التقويم:

أ. منهجية المقارنة (Comparable Method):

٥ ما هي الأصول التي تم المقارنة بها.

٥ ما هي المضاعفات (Multiples) التي تم الاعتماد عليها.

٥ يجب إجراء تحليل مقارن نوعي وكمي لتحديد أوجه التشابه والاختلاف بين الأصول المقارنة والأصل محل التقويم. ويتعين إجراء تعديلات (Adjustments) على أساس هذا التحليل المقارن. ويجب أن تكون هذه التعديلات معقولة، كما يجب أن يوثق المقيم أسباب هذه التعديلات وكيفية تحديدها كميا.

ب. منهجية التدفقات النقدية (Discounted Cashflow Method):

٥ التدفقات النقدية:

◆ تحديد طريقة احتساب التدفقات النقدية (FCFE - FCFF - CFO - Dividend) وسبب اختيارها. ◆ ما هي المدخلات المستخدمة في احتساب التدفقات النقدية وفق الطريقة المختارة.

٥ تكلفة حقوق الملكية:

◆ نسبة فائدة السندات الخالية من المخاطر (Risk Free Rate).

﴾ علاوة مخاطر حقوق الملكية (Risk Premium).

+ بيتا (BETA).

٥ تكلفة الدين:

◆ هامش التعثر (Default Spread)

◆ تكلفة الدين بعد الضرائب (After Tax Cost of Debt) = (Risk Free Rate + Default Spread) (1 - Tax Rate)

٥ القيمة المقدرة للأصل:

◆ نسبة النمو في التدفقات النقدية (Cashflow Growth Rate)

: معدل الخصم (Discount Rate).

. Cashflow in year N+1/ (discount rate- perpetual growth rate)

◆ نسبة النمو الدائم (Perpetual Growth Rate).

◆ القيمة النهائية (Terminal Value)

◆ في حال استخدام مضاعفات (Multiples) للقيمة النهائية (Terminal Value)، يجب تحديد طبيعة تلك المضاعفات.

٥ مراعاة الاعتبارات التالية:

◆ يجب أن يعكس معدل خصم التدفقات النقدية المتوقعة كافة المخاطر المرتبطة بكل نوع من أنواع التدفقات النقدية والعمليات المستقبلية للأصل، بالإضافة إلى القيمة الزمنية للنقود.

* يجب عند احتساب معدل الخصم:

(أ) توثيق الطريقة المستخدمة لحساب معدل الخصم مع تقديم ما يدعم سبب استخدامه.

(ب) تقديم دليلا على كيفية اشتقاق معدل الخصم، بما في ذلك تحديد المدخلات الرئيسية وتقديم ما يدعم ذلك.

◆ يجب أن يتم النظر في مخاطر تحقق تنبؤات التدفقات النقدية للأصل عند احتساب معدل الخصم. وتحديدا يجب التحقق ما إذا كانت المخاطر المتعلقة بتنبؤات التدفقات النقدية تم أخذها بالحسبان.

◆ يجب تحديد العناصر الرئيسية لتنبؤات التدفقات النقدية ومقارنتها مع:

(أ) الأداء المالي والتشغيلي التاريخي للأصل.

(ب) الأداء التاريخي والمتوقع للأصول المقارنة.

(ت) الأداء التاريخي والمتوقع للسوق.

○ في حال تم استخدام منهجية التدفقات النقدية لاحتساب قيمة الاستخدام ((Value in Use)) لتحديد فيما إذا كان هناك انخفاض في قيمة الأصول، فإنه يجب مراعاة الاعتبارات الإضافية التالية:

◆ يجب تقدير التدفقات النقدية المستقبلية للأصول في حالتها الحالية، والاستخدام التشغيلي الحالي لها.

◆ يجب الاستناد في احتساب التدفقات النقدية المستقبلية على افتراضات معقولة ومدعمة بالأدلة، وأن يتم إعطاء وزن أعلى للأدلة الخارجية (External Evidences).

◆ يجب أن تكون التدفقات النقدية المستقبلية مستندة إلى توقعات لخمس سنوات كحد أقصى، إلا في حالات استثنائية تبرر تجاوز تلك المدة.

◆ يجب أن تأخذ تقديرات التدفقات النقدية المستقبلية في الحسبان التناسب بين النمو في الإيرادات والمصروفات المتوقعة.

ج. منهجية قيمة صافي الأصول المعدلة (Adjusted Net Asset Value):

٥ التعديلات (Adjustments) على القيمة الدفترية للأصول والخصوم.

٥ أسباب تطبيق التعديلات أعلاه.

د.منهجية التقويم في حال كان الأصل عقاري:

٥ طريقة مقارنة المبيعات:

◆ الأصول العقارية التي تم المقارنة بها.

◆ القيمة السوقية للعقارات التي تم المقارنة بها (إرفاق المستندات الدالة).

◆ الفروقات الجوهرية - إن وجدت - بين العقار محل التقويم والعقارات التي تم المقارنة بها.

* يجب إجراء تحليل مقارن نوعي وكمي لتحديد أوجه التشابه والاختلاف بين الأصول المقارنة والأصل العقاري محل التقويم. ويكون من الضروري إجراء تعديلات (Adjustments) على أساس هذا التحليل المقارن. ويجب أن تكون هذه التعديلات معقولة، كما يجب أن يوثق المقيم أسباب هذه التعديلات وكيفية تحديدها كميا.

٥ طريقة القيمة المتبقية (Residual Value Method):

◆ القيمة المتوقعة للمشروع عند إنجازه.

◆ القيمة الحالية للمشروع وفقا لحالته كما في تاريخ التقويم.

◆ تحديد نسبة الأعمال المنجزة للمشروع.

◆ التكاليف المباشرة (تكاليف البناء) المتوقعة للمباني.

◆ التكاليف غير المباشرة المعروفة أو/والمتوقعة اللازمة لإنجاز التطوير، بحد أدنى ما يلي:

- أتعاب المستشارين.

- تكاليف التسويق.

- الجدول الزمني.

- تكاليف التمويل.

- أرباح التطوير.

﴾ معدل الخصم، فضلاً عن الوسيلة المطبقة من أجل التوصل إلى معدل الخصم.

◆ البنود الواجب الإفصاح عنها في دراسة تقويم الأصل، وهي:

- ما إذا كان هناك سوق للتطوير المقترح أم لا.

- التصاريح القانونية أو تقسيم الأراضي بما في ذلك أيّ شروط أو قيود مفروضة على التطوير المصرح به.

- القيود أو الرهون أو الشروط المفروضة لتنفيذ هذه الأعمال

- حق الوصول إلى الطرق العامة أو غيرها من الأماكن العامة.

- الحاجة إلى أيّ تحسينات في البنية الأساسية والحقوق اللازمة لتنفيذ هذه الأعمال.

- الظروف والاتجاهات الاقتصادية وتأثيرها المحتمل على المصروفات والإيرادات خلال فترة التطوير.

- الوقت المتوقع اللازم للتعامل مع المسائل التحضيرية قبل مباشرة الأعمال لإنجازها وعند الاقتضاء تأجير العقار المنجز أو بيعه.

- أيُّ مخاطر أخرى مرتبطة بالتطوير المقترح.

- أن يقوم المقيم بالإفصاح بأنه قام بالاطلاع على المستندات الدالة على المشروع مثل رخصة البناء والمخططات الهندسية الخاصة بالمشروع.

٥ طريقة التكلفة (Cost Approach Method):

◆ تكلفة الأرض.

◆ تكلفة استبدال المبنى.

◆ تكلفة الاستهلاك.

◆ استهلاكات أخرى على المبنى.

ملاحظة: يتعين تطبيق طريقة تكلفة الاستبدال بعد خصم الاستهلاك فقط في الحالات التالية:

1- في حال عدم وجود دليل يمكن الاعتماد عليه أو ذي صلة بمعاملات البيع الحديثة نظراً للطبيعة الخاصة للأصل.

2- في حال كان من غير المجدي إجراء تقويم موثوق به باستخدام طرق أخرى.

٥ طريقة الدخل (Income Approach Method):

◆ الدخل الصافي التشغيلي الفعلي للعقار.

◆ نسبة الرسملة المستخدمة، والفرضيات التي تم الاعتماد عليها.

○ طريقة التدفقات النقدية لعقود الاستثمار مع الدولة ضمن مشاريع الـ BOT

:(Discounted Cashflow Method)

◆ تحليل التدفق النقدي المتوقع للمشروع - Cash Flow Projections.

◆ تحديد مدة العقد والفترة المتبقية من العقد.

◆ الدخل الصافي التشغيلي الفعلي للمشروع.

◆ معدل الخصم (Discount Rate).

◆ القيمة الحالية (Present Value) للدخل الصافي المستقبلي للمشروع.

هـ. في حال الاعتماد على أكثر من منهجية في احتساب قيمة الأصل، يجب توضيح النسب التي تم توزيعها لكل منهجية.

7. ملخص حول استنتاجات التقويم:

يجب أن يتضمن الملخص حول استنتاجات تقرير التقويم على المعلومات التالية كحد أدنى:

◆ استنتاج القيمة والأسباب الرئيسة للنتيجة التي تم التوصل إليها.

﴾ الإفصاح عن مدى توفر المعلومات والتحقق من الفرضيات المستخدمة في التقويم.

◆ الإفصاح لمستخدم التقويم عما إذا ما كان هناك عدم يقين ذو أهمية جوهرية في التقويم.

ثالثا: متطلبات رقابية إضافية خاصة بتقويم الأصول العقارية

1. أن يتم مراعاة ما تقضي به معايير المحاسبة الدولية بكل الأحوال بما في ذلك لدى الاعتراف أول مرة بالأصل ولدى إجراء التقويم فيما بعد بما فيها مقتضيات الإفصاح المطلوب.

2. الإجراءات المطلوبة لتقويم العقارات المحلية المدرجة في البيانات المالية المجمعة والمصنفة كأصول سواء ثابتة أو غيرها من التصنيفات ببيان المركز المالي:

أ. أن يتم إجراء التقويم بصفة سنوية على الأقل.

ب. أن يتم إجراء التقويم من قبل جهتين، على الأقل، متخصصتين ومرخصتين لمزاولة مهنة التقويم العقاري يكون إحداهما أحد البنوك الكويتية، على أن يتم الأخذ بالتقويم الأقل.

ج. يتعين أن تكون هناك استقلالية بين الجهة طالبة التقويم والجهات التي تقوم بالتقويم، وألا تكون هناك شبهة تعارض مصالح بينهما. وفي حال وجود حالة شبهة تعارض مصالح مع البنوك المحلية، يتعين على الجهة إخطار الهيئة فور تحقق شبهة تعارض المصالح، ليتسنى للهيئة مراجعة الحالة وتحديد الإجراء الأمثل للجهة نحو تقويم الأصول العقارية المعنية في هذه الحالة. كما يستوجب على الجهة أن تقوم بإخطار هيئة أسواق المال بشكل فوري بانتفاء حالات تعارض المصالح مع البنوك المحلية التي تقدم خدمة التقويم العقارية.

د. أن يتم إجراء التقويم بتاريخ لا يزيد عن شهرين من تاريخ البيانات المالية.

3. الإجراءات المطلوبة لتقويم العقارات الأجنبية المدرجة في البيانات المالية المجمعة والمصنفة كأصول سواء ثابتة أو غيرها من التصنيفات ببيان المركز المالي:

أ. أن يتم إجراء التقويم بصفة سنوية على الأقل.

ب. أن يتم إجراء التقويم من قبل جهة واحدة على الأقل، متخصصة ومرخصة لمزاولة مهنة التقويم العقاري في البلد الواقع فيه العقار محل التقويم، ما لم تقرر الهيئة ضرورة وجود أكثر من تقويم، وفي هذه الحالة يتم الأخذ بالتقويم الأقل.

ج. يتعین أن تكون هناك استقلالية بين الجهة طالبة التقويم والجهات التي تقوم بالتقويم، وألا تكون هناك شبهة تعارض مصالح بينهما.

د. أن يتم إجراء التقويم بتاريخ لا يزيد عن شهرين من تاريخ البيانات المالية.

4. يعفى الأشخاص المرخص لهم والشركات المدرجة في البورصة من الاجراءات المطلوبة لتقويم الأصول العقارية التي يتم المحاسبة عنها بالتكلفة والمذكورة في البند الفرعي رقم 2 والبند الفرعي رقم 3 من البند "ثالثاً" من هذا الملحق. مع مراعاة الالتزام بمتطلبات معايير المحاسبة الدولية بما في ذلك تسجيل انخفاض في قيمة الأصل العقاري في حال وجود دليل موضوعي على ذلك.

5. يحق لهيئة أسواق المال الطلب من الشخص المرخص له أو الشركة المدرجة المعفاة وفق البند الفرعي رقم 4 من البند "ثالثاً" أعلاه بإجراء تقويم حديث لبعض العقارات المدرجة في بياناتهم المالية وفق الإجراءات الموضحة في البند الفرعي رقم 2 للعقارات المحلية أو البند الفرعي رقم 3 بالنسبة للعقارات الأجنبية من البند "ثالثاً" من هذا الملحق للتأكد من عدم وجود انخفاض في قيمة تلك العقارات عن قيمتها الدفترية المسجلة في بياناتها المالية.

6. في حال تعذر على المقيم العقاري تقويم الأصل العقاري غير المشمول بالإعفاء المذكور في البند الفرعي رقم 4 من البند "ثالثاً" أعلاه، فإنه يتوجب على الشخص المرخص له أو الشركة المدرجة أو نظام الاستثمار الجماعي القائم تزويد الهيئة بنسخة من كتاب التعذر موقعا من المقيم العقاري يتضمن أسباب عدم المقدرة على التقويم. في ضوء ذلك، ستقوم هيئة أسواق المال بدراسة كل حالة على حدة وإذا تبين لها فعلا صعوبة تقويم تلك العقارات فإنه يتوجب على الشركة في هذه الحالة إعداد تقويم داخلي للأصل العقاري وتزويد الهيئة بنسخة منه يشتمل على الأسس التي تم الاعتماد عليها في إعداد هذا التقويم، أخذا في الاعتبار ما تقضي به معايير المحاسبة الدولية في إعداد التقويم، والمتطلبات الواردة في البند "ثانيا" من هذا الملحق.

7. يتعين على الأشخاص المرخص لهم والشركات المدرجة في البورصة إرفاق التقييمات التي تجري في هذا الشأن مع البيانات المالية التي يتم تزويد هيئة أسواق المال بها.

أحكام عامة
لا يجوز إصدار أوراق مالية سواءً بشكل مباشر أو غير مباشر أو طرحها أو إلغاؤها إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة.وتعتبر الموافقة على برنامج إصدار الأوراق المالية بمثابة موافقة على جميع شرائح الإصدار ضمن البرنامج، على أن يتم إخطار الهيئة قبل يومي عمل من إصدار كل شريحة من ضمن البرنامج وأن تتم عملية الإصدار ضمن سقف البرنامج وشروطه وأحكامه.

تقوم الهيئة بالبت في طلب الموافقة على الإصدار أو الطرح أو الإلغاء خلال مدة أقصاها ثلاثون يوما من تاريخ استيفاء كامل المستندات والمعلومات المطلوبة من الهيئة.

إذا رأت الهيئة أن هناك أسباباً تبرر رفض الإصدار أو الطرح أو الإلغاء، تقوم بإخطار الشركة كتابة بقرارها بالرفض وأسبابه خلال الميعاد المبين في المادة (2-10) من هذا الكتاب.

يجب على المصدر التقدم للهيئة بطلب تحديث الموافقة على برنامج الإصدار عند أي تغيير قد يطرأ أو يستجد على شروط وأحكام البرنامج.

الإطار الزمني لتنفيذ الإصدار أو الطرح أو الإلغاء يجب إتمام عملية إصدار أو طرح الأوراق المالية والاكتتاب فيها وتخصيصها خلال مدة لا تتجاوز ستة أشهر من تاريخ صدور قرار الهيئة بالموافقة على برنامج الإصدار أو الإصدار أو الطرح، ويجوز للهيئة أن تمدد هذه المدة لمدد أخرى إذا رأت أسباباً مقبولة لذلك. كما يجب إتمام عملية إلغاء الأوراق المالية خلال فترة لا تتجاوز 3 أشهر من تاريخ موافقة الهيئة، ويجوز للهيئة أن تمدد هذه المدة لمدد أخرى إذا رأت أسباباً مقبولة لذلك.

يجب أن يقوم المصدر أو وكيل الاكتتاب بإخطار الهيئة بإصدار شريحة من ضمن برنامج الإصدار وذلك قبل يومي عمل من تاريخ الإصدار، ويكون الإخطار متضمنا ما يلي:

1. حجم الإصدار.

2. بيان الوضع الحالي للبرنامج وما تم إصداره وما تم سداده من تلك الشرائح حتى تاريخ الاخطار بالإصدار.

3. تقديم نسخة من تقرير التصنيف الائتماني الحالي للمصدر أو الملتزم.

4. نسخة من محضر آخر اجتماع لحملة السندات أو الصكوك (إن وجدت).

5. بيان نوع الاكتتاب.

6. نشرة اكتتاب تكميلية (إن وجدت).

الالتزامات المستمرة الخاصة بالمصدرين الأجانب بالإضافة إلى الالتزامات المستمرة المنصوص عليها في هذه اللائحة، يلتزم أي مصدر أو ملتزم أجنبي بما يلي:

1. إخطار الهيئة فوراً في حال التعارض بين أحكام هذا الكتاب مع القواعد المنصوص عليها من قبل الجهة المنظمة للأوراق المالية التي يخضع لها المصدر أو الملتزم الأجنبي في الدولة المؤسس بها لتمكين الهيئة من اتخاذ أي قرارات أو خطوات مناسبة على النحو الذي تراه مناسبا؛ بما في ذلك استثناء عملية إصدار الأوراق المالية من بعض الأحكام الواردة بهذا الكتاب.

2. تقديم أي معلومات إلى الهيئة جرى إخطار الجهة الرقابية للأوراق المالية في الدولة المؤسس بها أو المستندات التي جرى تقديمها إليها فور الإخطار أو التقديم.

3. إخطار الهيئة فوراً بأي تغيير في أي قانون أو تشريع أو تنظيم في الدولة المؤسس بها من شأنه أن يؤثر على التزاماته الناشئة عن الأوراق المالية أو قدرته على الوفاء بتلك الالتزامات.

4. إخطار الهيئة فوراً في حال خضوعه لإجراءات تأديبية من قبل الجهة المنظمة للأوراق المالية في الدولة المؤسس بها.

يجوز إصدار السندات أو الصكوك على شرائح ضمن برنامج إصدار، على أن يتم تقديم طلب البرنامج كما هو مبين في المواد ) (2- 7) و( 2- 8)، وأن يكون إصدار أول شريحة في البرنامج وفقاً للإطار الزمني المبين في المادة ( 2- 13 ) من هذا الكتاب.

لا يجوز إصدار المشتقات المالية المرتبطة بأسعار الفائدة المرتبطة بالدينار الكويتي أو بأسعار الصرف للدينار الكويتي، إلا بعد موافقة البنك المركزي.

تقوم الهيئة بدراسة طلبات وحالات تسويق الأوراق المالية الصادرة خارج دولة الكويت لتحديد ما يندرج منها ضمن أنظمة الاستثمار الجماعي والتي تسري عليها أحكام الكتاب الثالث عشر (أنظمة الاستثمار الجماعي)، أو تسويق أسهم/ أدوات دين أجنبية والتي تسري عليها أحكام الكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) من هذه اللائحة.

يجب الحصول على موافقة البنك المركزي إذا كان المصدر أو الملتزم أحد الوحدات الخاضعة لرقابته، كما يجب استيفاء المصدر الأجنبي لموافقة الجهات الرقابية التي يخضع لها في الدولة المؤسس بها.

ليس من شأن توافر شروط إصدار أو طرح الأوراق المالية من المصدر أو الملتزم، أن ينشئ له حقاً في الحصول على ترخيص إصدار تلك الأوراق المالية أو طرحها أو تداولها أو تسويقها.

يجوز اصدار السندات أو الصكوك من الملتزم مباشرةً، كما يجوز أن يكون الإصدار بشكل غير مباشر عن طريق شركة ذات غرض خاص بحيث تصدر السندات أو الصكوك من هذه الشركة وليس من الملتزم نفسه.

تقديم طلب الاصدار أو الطرح يجب أن يقدم طلب إصدار أو طرح الأوراق المالية إلى الهيئة وفقاً للنموذج المعد لهذا الغرض، وأن يتضمن المعلومات التالية:

1. وصفاً للأوراق المالية المزمع إصدارها أو طرحها.

2. بيان نوع الاكتتاب سواءً كان عن طريق الاكتتاب العام أو الخاص مع بيان تاريخ فتح وإغلاق باب الاكتتاب المتوقع.

3. الأغراض الرئيسية والمبررات من إصدار أو طرح الأوراق المالية.

4. تقدير الرسوم والتكاليف والنفقات المختلفة المرتبطة بعملية إصدار أو طرح الأوراق المالية وما يتبعها من معالجات لازمة.

5. إذا كانت الأوراق المالية أسهم عادية مع وجود علاوة إصدار فيجب بيان قيمة علاوة الإصدار، أو القيمة العادلة للسهم في حال الطرح، وذلك بناءً على تقرير صادر عن مستشار استثمار أو مقوم أصول مرخص له من قبل الهيئة، وتعتبر هذه القيمة استرشادية لكل من مجلس الإدارة والجمعية العامة للشركة.

6. إذا كانت الأوراق المالية سندات أو صكوك، فيجب أن يبيّن طلب الإصدار أو الطرح الأحكام والشروط الخاصة باستهلاك السندات أو الصكوك.

7. إذا كانت السندات أو الصكوك قابلة للتحويل لأسهم، فيجب أن يبين طلب الاصدار أو الطرح الأحكام والشروط الخاصة بالتحويل إلى أسهم وآلية ذلك.

8. البيانات والمعلومات الخاصة بالمصدر، والملتزم، ووكيل الاكتتاب، ومستشار الاستثمار، والضامن، ووكالة التصنيف الائتماني، والضمانات العينية والشخصية إن وجدت.

9. تفاصيل مباشرة أي إجراءات قانونية من قبل أو ضد المصدر أو الملتزم والكفيل في حالة أي إصدار مضمون للسندات أو الصكوك.

10. أي معلومات إضافية تطلبها الهيئة.

يجب أن يرفق بطلب إصدار أو طرح الأوراق المالية المستندات التالية: أولاً: المتطلبات العامة:

1. النموذج المعد لتقديم الطلب في الملحق المخصص من هذا الكتاب.

2. نسخة من الاتفاقيات القائمة أو التي ستبرم بين المصدر وكافة الأطراف ذات الصلة بعملية إصدار أو طرح الأوراق المالية لغرض إصدارها أو طرحها إن وجدت.

3. نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي وأية تعديلات تمت عليهما للمصدروالملتزم.

4. نسخة من شهادة السجل التجاري أو الترخيص التجاري أو ما يعادلها من مستندات للمصدر والملتزم.

5. البيانات المالية السنوية المدققة للمصدر والملتزم إن وجد - ما لم تكن الأوراق المالية مصدرة لغرض الاكتتاب في رأس مال المصدر عند تأسيسه - وذلك لآخر ثلاث سنوات مالية سابقة على تاريخ تقديم الطلب، وإذا لم يكن قد مر على تأسيس المصدر والملتزم أو أي منهما ثلاث سنوات، فيتم تقديم البيانات المالية السنوية المدققة عن السنوات المالية المنقضية قبل تاريخ تقديم الطلب، بالإضافة إلى تقديم بيانات مالية مرحلية مراجعة إذا مرت أكثر من ستة أشهر على آخر بيانات مالية سنوية مدققة سابقة على تاريخ تقديم الطلب.

6. نسخة من محضر اجتماع مجلس الإدارة متضمنا التوصية بشأن إصدار الورقة المالية، مع التفصيل حسب طبيعة الورقة المالية ونوع الاكتتاب، وبيان حقوق الأولوية، واستيفاء أية موافقات داخلية أخرى حسب النظام الأساسي للمصدر والملتزم.

7. نسخة من الاتفاقية المبرمة مع متعهد الاكتتاب إن وجد.

8. موافقة البنك المركزي للوحدات الخاضعة لرقابته.

9. موافقة الجهات الرقابية في بلد المنشأ إذا كان المصدر أو الملتزم أجنبياً.

10. نسخة من رأي مكتب التدقيق الشرعي الخارجي بشأن الإصدار أو الطرح وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية.

11. جدول تفصيلي يوضح إصدارات أو طرح الأوراق المالية من قبل المصدر والملتزم لآخر خمس سنوات.

12. تفاصيل أي إجراءات قانونية تم اتخاذها من قبل أو ضد المصدر أو الملتزم.

13. أية مستندات أخرى قد تطلبها الهيئة.

ثانياً: المتطلبات الخاصة حسب طبيعة الورقة المالية:

أ. إصدار أو طرح الأسهم العادية:

1. في حال وجود علاوة إصدار، فيجب تقديم تقرير صادر عن مستشار استثمار أو مقوم أصول مرخص له من قبل الهيئة يبين أساس وطريقة احتساب علاوة الإصدار.

2. في حال الطرح، فيجب تقديم تقرير صادر عن مستشار استثمار أو مقوم أصول مرخص له من قبل الهيئة يبين أساس وطريقة احتساب القيمة العادلة للسهم.

3. تقرير يصدر من مقوم أصول مرخص له من الهيئة للحصص العينية في حالة الاكتتاب في الأوراق المالية عن طريق تقديم حصة عينية.

4. في حال إصدار أسهم مخصصة لتحويل الدين إلى أسهم في رأس المال، فإنه يجب الالتزام بالشروط الواردة في المادة (15-10) وتقديم تقرير للمساهمين كما هو موضح في المادة (15-11) من هذا الكتاب.

ب. إصدار أو طرح الأسهم الممتازة:

1. بيان بتصنيف الأسهم الممتازة محاسبياً من قبل مراقب حسابات وفقاً للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية وتصنيفها قانونيا من قبل مستشار قانوني وفقا للقوانين واللوائح المنظمة، وللهيئة أن تطلب من المصدر إعادة تصنيف تلك الأسهم.

2. موافقة مجلس إدارة الشركة التي سيتم تحويل الأسهم الممتازة لأسهمها وموافقة جمعيتها العامة - حسب الأحوال ووفقاً لما يقضي به نظامها الأساسي - على زيادة رأس المال المصدر لتلك الشركة لغرض توفير الأسهم اللازمة لتحويل الأسهم الممتازة، وذلك على النحو المبين في هذا الكتاب.

3. نسخة من عقد الشركة التي تخضع أسهمها لحقوق التحويل إن وجدت.

ج. إصدار أو طرح السندات أو الصكوك:

1. نسخة من محضر اجتماع الجمعية العامة - حسب الأحوال- للمصدر والملتزم - إن وجد - متضمنا صدور قرار بالموافقة من الجمعية العامة على إصدار السندات أو الصكوك.

2. نسخة من تقرير التصنيف الائتماني أو التصنيف الائتماني المبدئي.

3. تقرير تقويم الأصول العقارية يصدر وفقاً للملحق رقم (1) من هذا الكتاب، إذا كانت الأوراق المالية سندات أو صكوك مضمونة بأصول عقارية.

4. نسخة من قرار مجلس الإدارة أو الهيئة الإدارية المختصة لدى الضامن بالموافقة على ضمان السندات أو الصكوك، إذا كانت الأوراق المالية سندات أو صكوك مضمونة.

5. موافقة مجلس إدارة الشركة التي سيتم تحويلِ السندات أو الصكوك لأسهمها وموافقة جمعيتها العامة - حسب الأحوال ووفقا لما يقضي به نظامها الأساسي - على زيادة رأس المال لغرض توفير الأسهم اللازمة لتحويل السندات أو الصكوك، وذلك على النحو المبين في هذا الكتاب.

6. نسخة من عقد الشركة التي تخضع أسهمها لحقوق التحويل إن وجدت.

7. في حال إصدار السندات، أو الصكوك الخضراء أو الاجتماعية أو الاستدامة، فإنه يجب تقديم المتطلبات في المادة (11-28) و(12-23) من هذا الكتاب حسب حالة الطلب.

كما يجب تقديم أية مستندات أو معلومات إضافية قد تطلبها الهيئة.

يتم تقديم طلب إلغاء الأوراق المالية وفقاً للنموذج المخصص لذلك، وبالالتزام بأحكام الفصل الخامس عشر من هذا الكتاب، وعلى أن يرفق به المستندات التالية: متطلبات عامة: 1. نسخة من البيانات المالية السنوية المدققة، ونسخة من البيانات المالية المرحلية المراجعة في حال مرور ستة أشهر من تاريخ انتهاء آخر سنة مالية. 2. نسخة من تأشيرة السجل التجاري للشركة والتي توضح رأس مال الشركة المصرح به والمصدر والمدفوع. 3. نسخة من محضر اجتماع مجلس إدارة الشركة يبين أسباب وطريقة إلغاء الأوراق المالية. 4. أية مستندات أخرى قد تطلبها الهيئة.

شروط خاصة بإلغاء أسهم عادية: 1. تقديم جدول تفصيلي يبين حركة رأس مال الشركة لآخر خمس سنوات، والتأشير في السجل التجاري لكل منها. 2. في حال التخفيض بسبب زيادة رأس المال عن حاجة الشركة، يجب تقديم بيان بسداد جميع مستحقاتها المالية في مواعيد استحقاقها كما أن لدى الشركة الأرصدة الكافية لسداد أي مستحقات مستقبلية. 3. في حال التخفيض عن طريق إطفاء خسائر الشركة المتراكمة، يجب تقديم تقرير من مجلس إدارة الشركة يوضح أسباب الخسائر، وأثر عملية تخفيض رأس المال على الشركة والمساهمين، وعوامل المخاطر المصاحبة لعملية التخفيض والتدابير اللازمة لذلك. 4. في حال إعادة الهيكلة، يجب تقديم دراسة لإعادة هيكلة رأس المال وأثرها على الوضع المالي للشركة، مع بيان المركز المالي للشركة قبل وبعد إعادة الهيكلة. 5. في حال تخفيض رأس المال نتيجة انقسام الشركة يجب أن ترفق البيانات التالية:

• تقرير من مستشار الاستثمار متضمنا تقويم الأصول والخصوم.
• القوائم المالية المتوقعة والتقديرية (Pro -Forma) عن أول سنة مالية للشركة محل الانقسام والشركة الناتجة عن الانقسام مرفقا بها رأي مراقب الحسابات.

1. أي مستندات أخرى تطلبها الهيئة.

ملحق رقم (2) نموذج تأسيس شركة ذات غرض خاص

نموذج تأسيس شركة ذات غرض خاص

ضوابط التقويم إذا تضمن رأس مال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها حصصاً عينية أو كان مقابل الاكتتاب في الورقة المالية كله أو بعضه ليس نقدياً - أي عينياً - وجب تقويم هذه الحصص العينية أو مقابل الاكتتاب غير النقدي من قبل أحد مقوّمي الأصول المرخص لهم من قبل الهيئة وفقاً للأسس والضوابط المبينة بالمواد التالية.

يقوم مقوّمو الأصول المرخص لهم من قبل الهيئة بتقويم الأصول المشار إليها في المادة (1-3) من هذا الكتاب بناءً على طلب المصدر أو مؤسسي المصدر أو بناءً على تكليف المحكمة في حالة تقويم تلك الأصول لأغراض البيع الجبري، ولا يلزم موافقة أي من الجهات الرقابية على اختيار مقوّم الأصول، كما لا يلزم اعتماد أي من تلك الجهات لتقريره ولا يجوز أن تسند عملية التقويم لمراقب حسابات المصدر أو لمراقب حسابات آخر يكون شريكًا بالمصدر.

يتم تقويم العقارات الكائنة في دولة الكويت أو خارجها وفقاً للآلية المعتمدة لدى الهيئة والمشار إليها في الملحق رقم (1) من هذا الكتاب.

فيما عدا الحالات التي يكون فيها التقويم بناءً على تكليف من المحكمة، يتم إخطار الوزارة بالتقويم للتحقق من أنه قد تم بمعرفة مقوم أصول مرخص له من الهيئة، ولا تكون الهيئة أو الوزارة مسؤولة عما ورد في تقرير التقويم.

مسؤولية مقوم الأصول والمصدر والملتزم يكون مقوّم الأصول القائم بالتقويم مسؤولا عن إهماله وخطئه المهني فيما خلص إليه من نتائج، وذلك في حدود المعلومات المتاحة له في هذا الشأن.

يلتزم المصدر والملتزم أو مقدم الحصة - حسب الأحوال - بتقديم كافة المعلومات لمقوم الأصول القائم على عملية التقويم، ويكون القائمون على إدارة المصدر أو الملتزم أو مقدم الحصة - حسب الأحوال - مسؤولين عن إخفاء أي معلومات أو تقديم معلومات غير صحيحة في هذا الشأن.

ملحق رقم (3) نموذج طلب تعامل الشركة بأسهمها (أسهم الخزينة)

نموذج طلب تعامل الشركة بأسهمها (أسهم الخزينة)

(2) معلومات تخص طلب التعامل بأسهم الشركة

نوع التعامل الذي ترغب به الشركة

☐ شراء فقط

☐ بيع فقط

☐ شراء وبیع

☐ تعامل آخر

نوع التعامل الآخر (إن وجد)

شركة الوساطة المكلفة بعملية التعامل بأسهم

الشركة

عدد الأسهم المطلوب التعامل بها

فترة التعامل المتوقعة

مصادر التمويل

الحسابات المحتجزة من حسابات حقوق المساهمين مقابل تكلفة أسهم الخزينة المملوكة

علاوة الإصدار:

الاحتياطي القانوني: الاحتياطي الاختياري:

الأرباح المرحلة:

أسباب عملية التعامل بأسهم الخزينة

* لا يجوز تعامل الشركة غير المدرجة على أسهمها لأي من الأسباب التالية:

- الحفاظ على استقرار سعر سهم الشركة.

- إقراضها واقتراضها بهدف صناعة السوق.

الحفاظ على استقرار سعر سهم الشركة. ☐

استيفاء الشركة لدين مقابل هذه الأسهم. ☐ عمليات المبادلة في حالات الاندماج والاستحواذ على شركات أخری. ☐ تخفيض رأس المال المدفوع للشركة. ☐ سداد دين قائم على الشركة لصالح الغير. ☐

توزيعها على مساهمي الشركة كأسهم منحة دون أن يترتب على ذلك زيادة في رأس المال ☐ أو زيادة في عدد الأسهم المصدرة.

توزيعها كلها أو بعضها على العاملين في الشركة وذلك ضمن برنامج خيار الأسهم ☐ للموظفين، بشرط موافقة الجمعية العامة ووفقا للقواعد المنظمة لذلك، والمعتمد من الجمعية العامة للشركة.

☐ إقراضها واقتراضها بهدف صناعة السوق.

يجب على المصدر أو الملتزم تقديم تقرير واحد أو أكثر صادر عن وكالة تصنيف ائتماني فيما يتعلق بالإصدار المقترح للسندات والصكوك.

ويجب أن يتناول تقرير التصنيف الائتماني نوع الأوراق المالية التي سيتم دعوة المستثمرين للاكتتاب فيها.

فيما عدا الاكتتاب العام للصكوك والسندات، يجوز للهيئة الإعفاء من الالتزام بهذا الفصل كله أو بعضه.

تقرير التصنيف الائتماني يجب تسليم تقرير التصنيف الائتماني النهائي للصكوك والسندات إلى الهيئة عند تقديم طلب إصدارها، وفي حال عدم توفر تقرير تصنيف ائتماني نهائي فإنه يجوز للهيئة قبول تقرير تصنيف مبدئي بدلاً عنه، على أن يتم تزويد الهيئة بالنسخة النهائية لتقرير التصنيف فور توفرها.

يجوز للهيئة رفض طلب الإصدار - في حالة الاكتتاب العام - إذا تضمن تقرير التصنيف الائتماني ما من شأنه أن يشكك في قدرة المصدر أو الملتزم على الوفاء بالتزاماته تجاه حملة السندات.

يجوز للهيئة أن تلزم المصدر أو الملتزم - حسب الأحوال - بإبرام اتفاقيات مع وكالة تصنيف ائتماني لإعداد تقرير تصنيف ائتماني سنوي للسندات أو الصكوك حتى التاريخ الذي تحدده الهيئة، وفي هذه الحالة، يجب على المصدر أو الملتزم تقديم المعلومات بشكل مستمر وفي الوقت المناسب إلى وكالة التصنيف الائتماني، ويتم تزويد حملة السندات أو الصكوك بتقرير التصنيف الائتماني بصورة مستمرة، وعلى المصدر أو الملتزم عدم استبدال وكالة التصنيف الائتماني المعينة دون موافقة الهيئة.

ملحق رقم (4) نموذج طلب إصدار أو طرح أسهم ممتازة

نموذج طلب إصدار أو طرح أسهم ممتازة

أحكام عامة لا تجوز الدعوة للاكتتاب في أي ورقة مالية - سواءٌ عند الإصدار أو عند الطرح - ما لم يقدم لهذا الاكتتاب نشرة تتفق مع البيانات والإجراءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة وتصادق عليها الهيئة . وتقوم الهيئة بدراسة طلبات وحالات تسويق الأوراق المالية المؤسسة خارج دولة الكويت لتحديد ما يندرج منها ضمن أنظمة الاستثمار الجماعي والتي يسري عليها أحكام الكتاب الثالث عشر (أنظمة الاستثمار الجماعي) من هذه اللائحة.

البيانات المتعلقة بالمصدر يجب أن تشمل نشرة الاكتتاب العام البيانات التالية عن المصدر:

1. اسم المصدر وعنوان مقره وتاريخ التأسيس.

2. الشكل القانوني للمصدر.

3. حجم رأس المال المصرح به والمصدر والمدفوع.

4. عدد وتفاصيل أي أوراق مالية قام المصدر في السابق بإصدارها.

5. إذا كان المصدر عضواً في مجموعة، يتم تقديم وصفاً موجزاً للمجموعة وموقع المصدر منها.

6. بيان بأسماء المساهمين الذين يملكون نسبة 5% أو أكثر في رأس مال المصدر، مع بيان نسبة ملكية كل منهم.

7. البيانات المالية المدققة والمعتمدة لثلاث سنوات سابقة لتاريخ تقديم طلب اعتماد نشرة الاكتتاب، وفي حال انقضاء فترة تزيد عن تسعة أشهر من تاريخ إعداد آخر بيانات مالية معتمدة؛ فإنه يشترط تقديم بيانات مالية محدثة ومراجعة من مراقب الحسابات عن تلك الفترة.

8. بيان توزيع الأرباح الخاصة بالمصدر خلال خمس سنوات سابقة على تقديم طلب اعتماد نشرة الاكتتاب، شاملة قيمة التوزيعات وأنواعها.

9. وصفاً موجزاً للتعاملات التي تمت أو ستتم مع الأطراف ذات العلاقة.

10. أسماء ووظائف أعضاء مجلس إدارة المصدر أو الجهة القائمة على إدارة المصدر.

11. إجمالي المزايا المالية والعينية الممنوحة إلى أعضاء مجلس إدارة المصدر والجهة القائمة على الإدارة خلال السنة المالية السابقة على تقديم طلب اعتماد نشرة الاكتتاب، وكذلك القيمة التقديرية للمزايا المزمع منحها إليهم عن السنة المالية التي سيتم فيها الاكتتاب.

12. عدد ونوع ونسبة الأسهم التي يملكها كل عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر في رأس مال المصدر.

13. السيرة الذاتية لكل عضو من أعضاء مجلس إدارة المصدر الحاليين أو المقترحين، وطبيعة أي علاقات أسرية بين أعضاء مجلس الإدارة.

14. الإفصاح عن أي منصب آخر يشغله أي عضو مجلس إدارة للمصدر.

15. تفصيلاً بالأنشطة الرئيسية للمصدر على النحو التالي:

أ. وصف الأنشطة الرئيسية للمصدر، وأي عوامل استثنائية ذات أثر جوهري على أنشطته.

ب. بيان حول اعتماد المصدر على أي عملاء أو موردين محددين أو على أي حقوق براءة اختراع أو حقوق ملكية فكرية أخرى أو تراخيص أو عقود خاصة، تحظى أي منها بأهمية رئيسية في نشاط المصدر.

ج. المعلومات التي تتعلق بالاستثمارات القائمة للمصدر - إن وجدت - والمخاطر المصاحبة لها.

د. المعلومات الخاصة بأي دعاوى أو إجراءات قضائية أو تحكيمية، سواء كانت منظورة أو موقوفة أو مزمع اتخاذها من المصدر أو ضده أو أي شركة تابعة له، ويكون من شأنها إحداث تأثير جوهري على الوضع المالي للمصدر.

هـ. البيانات الأساسية لجميع العقود الرئيسية وأطرافها، سواء الخاصة بالمصدر أو الشركات التابعة له خلال سنتين سابقتين على تاريخ تقديم طلب اعتماد نشرة الاكتتاب، ولا يدخل ضمن ذلك العقود الاعتيادية لممارسة نشاطه.

محتويات نشرة الاكتتاب الخاص إذا كانت الدعوة للاكتتاب مقتصرة على العملاء المحترفين أو فئة معينة أو شخص أوأشخاص معينين توافق عليهم الهيئة، فإنه يجب إعداد نشرة اكتتاب خاص دون التقيد بأحكام المواد من (5-6) إلى (5-10) من هذا الكتاب، على أن تشمل نشرة الاكتتاب الخاص على البيانات التالية:

1. اسم المصدر وعنوان مقره وتاريخ التأسيس.

2. اسم وعنوان وكيل الاكتتاب إذا كان المصدر ليس هو وكيل الاكتتاب.

3. فترة الاكتتاب.

4. الحد الأدنى للاكتتاب إن وجد.

5. أنواع المستثمرين المؤهلين للاكتتاب.

6. تفاصيل استخدام عوائد الإصدار.

7. بيان بأن نشرة الاكتتاب قد تم إعدادها طبقاً للقانون وهذه اللائحة، وتم اعتمادها من قبل الهيئة.

8. ما يفيد الحصول على موافقة البنك المركزي على الإصدار بالنسبة للوحدات الخاضعة لرقابة البنك المركزي.

9. بيان يفيد بأن الهيئة لن تكون طرفاً في أي دعوى خاصة بالأضرار الناشئة عن أي نشرة اكتتاب معتمدة من قبل الهيئة.

10. إقرار من المصدر والملتزم بتحمل المسؤولية في حال عدم صحة البيانات التي تضمنتها نشرة الاكتتاب، وأن نشرة الاكتتاب لم تغفل أي معلومات جوهرية، وأنه تم إعدادها وفقاً للمعلومات والبيانات التي تتطابق مع الواقع.

11. إقرار من المصدر أو وكيل الاكتتاب (إن وجد) بأنه تم استيفاء المتطلبات والإجراءات اللازمة وتقديم كافة المستندات المطلوبة في نشرة الاكتتاب وفقاً لقانون الهيئة ولائحته التنفيذية.

12. إقرار صادر عن مجلس إدارة المصدر والملتزم يؤكد أن كافة المعلومات الواردة في نشرة الاكتتاب كاملة ودقيقة وصحيحة وأنه تم بذل العناية الواجبة من أجل دعم هذا البيان، وأنه قد تم الإفصاح للمستثمرين عن كافة المعلومات المتعلقة بالأوراق المالية والمصدر والملتزم من أجل اتخاذ قرار بشأن الاكتتاب في الأوراق المالية من عدمه، وأنه قد تم الامتثال لكافة الأحكام ذات الصلة في هذا الكتاب والقانون وهذه اللائحة،وقانون الشركات ولائحته التنفيذية والأنظمة والتعليمات الصادرة عن الهيئة.

13. إقرار من المستشار القانوني للمصدر أو الملتزم يؤكد فيه قيامه بمراجعة نشرة الاكتتاب والمستندات ذات الصلة بها، وأنه تحقق من استيفائها للمتطلبات القانونية ذات الصلة؛ وأن الملتزم قد استوفى الموافقات اللازمة التي تجعل التزامه صحيحاً ونافذاً.

14. تنبيه بشكل واضح على النحو التالي: "ننصح بأن تستشير شخصاً مرخصاً له طبقاً للقانون ومتخصصاً في تقديم المشورة حول محتويات هذه النشرة قبل اتخاذ قرار الاكتتاب".

15. وصف موجز للتعاملات التي تمت أو ستتم مع الأطراف ذات العلاقة.

16. البيانات المتعلقة بالأوراق المالية المطروحة وفقاً للتفصيل التالي:

أ. عدد الأوراق المالية المطروحة والفئة التي تنتمي إليها.

ب. بيان بالحقوق المتعلقة بالأوراق المالية على التفصيل الوارد في المادة (5-9) من هذا الكتاب.

ج. إعطاء وصف مختصر عن أية قيود على تداول الأوراق المالية المطروحة، وعن أية تدابير مستقبلية لتداول تلك الأوراق المالية.

د. الهدف من إصدار الأوراق المالية.

1. يجب أن تشمل نشرة الاكتتاب الخاص البيانات التالية عن المصدر:

أ. عدد وتفاصيل أي أوراق مالية قام المصدر في السابق بإصدارها.

ب. البيانات المالية السنوية المدققة والمعتمدة لثلاث سنوات سابقة لتاريخ تقديم طلب اعتماد نشرة الاكتتاب، وإذا لم يكن قد مر على تأسيس المصدر ثلاث سنوات،فيتم تقديم البيانات المالية عن الفترة أو الفترات المرحلية المنقضية قبل تاريخ تقديم الطلب.

وفي حال انقضاء فترة تزيد عن تسعة أشهر من تاريخ إعداد آخر بيانات مالية معتمدة؛ فإنه يشترط تقديم بيانات مالية محدثة ومراجعة من مراقب الحسابات عن الفترة المذكورة.

1. المعلومات الخاصة بأي دعاوى أو إجراءات قضائية أو تحكيمية، سواء كانت منظورة أو موقوفة أو مزمع اتخاذها من المصدر أو ضده أو أي شركة تابعة له، ويكون من شأنها إحداث تأثير جوهري على الوضع المالي للمصدر.

2. في حال تسعير الأوراق المالية عن طريق آلية البناء السعري، فيجب بيان النطاق السعري أو سقف سعر الفائدة / العائد (حسب الأحوال) ومدة بناء سجل الطلبات،وعند تحديد السعر النهائي فيجب أن يعكس في نشرة الاكتتاب النهائية.

3. في حال كان الاكتتاب لاستيفاء متطلبات إدراج الورقة المالية في البورصة، فيجب أن تحتوي نشرة الاكتتاب على ملخص للدراسة المعدة من قبل مستشار الاستثمار أو مقوم الأصول المرخص له مبيناً بها القيمة العادلة لسعر سهم الشركة في حال الطرح، وقيمة علاوة الإصدار الاسترشادية (إن وجدت) في حال الإصدار، وأن تشير النشرة إلى موافقة من أعد هذا الرأي الفني على إدراجه ضمن بيانات النشرة.

4. بيان بالرأي الشرعي في حال كانت الورقة المالية متوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية.

لا يجوز توجيه أي إعلانات ترويجية للاكتتاب الخاص إلا وفقاً لضوابط الإعلانات الترويجية المنصوص عليها في الفصل السابع من الكتاب الثامن (أخلاقيات العمل) من هذه اللائحة، وألا تستخدم وسائل الإعلان العامة المتاحة للجمهور.

محتويات اضافية خاصة بنشرة الاكتتاب في السندات أو الصكوك القابلة للتحويل لأسهم يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب الخاصة بالسندات أو الصكوك القابلة للتحويل لأسهم ما يلي:

1. نوع الأسهم التي ستتحول إليها السندات أو الصكوك.

2. الحقوق والامتيازات المرتبطة بتلك الأسهم.

3. بنود وشروط التحويل.

4. العدد الإجمالي للأسهم التي تخضع لحقوق التحويل.

5. الفترة التي يجوز خلالها ممارسة حقوق التحويل، والتاريخ الذي يمكن فيه ممارسة هذه الحقوق.

6. أثر ممارسة حقوق التحويل وأي دفعات يلزم سدادها فيما يتعلق بهذا التحويل.

7. اتفاقيات نقل أو انتقال حقوق التحويل (إن وجدت).

8. حقوق حملة السندات أو الصكوك في حال إفلاس أو حل أو تصفية الشركة التي ستخضع أسهمها لحقوق التحويل.

9. اتفاقيات تغيير سعر الاكتتاب أو سعر الممارسة أو عدد الأسهم أو غيرها لمراعاة التعديلات في رأس مال الشركة التي تخضع أسهمها لحقوق التحويل.

في حالة اختلاف مصدر السندات أو الصكوك القابلة للتحويل لأسهم عن مصدر الأسهم التي سيتم التحويل إليها، يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب المعلومات التي تطلبها الهيئة فيما يتعلق بالشركة التي سيتم تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهمها.

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب معلومات عن الشركة التي سيتم تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهمها على النحو التالي:

1. رأس المال المصرح به ورأس المال المصدر والقيمة والقدر المخصص من الأسهم لعملية تحويل السندات أو الصكوك لأسهم، ومدة ترخيص زيادة رأس المال وحقوق الأولوية المتصلة بأسهم الزيادة في رأس المال، والأحكام والترتيبات الخاصة بإصدار تلك الأسهم.

2. الأشخاص الذين يمارسون أو يجوز لهم ممارسة السيطرة - بشكل مباشر أو غير مباشر، مجتمعين أو منفردين - على الشركة وتفاصيل عن نسب ملكيتهم في رأس المال.

3. تفاصيل عن ربحية سهم الشركة، عن كل سنة في آخر ثلاث سنوات مالية.

4. نسبة توزيعات الأرباح عن كل سنة في آخر ثلاث سنوات مالية.

5. تاريخ استحقاق الأرباح.

6. تفاصيل أي اتفاق يتم بموجبه التنازل عن التوزيعات المستقبلية أو الاتفاق على التنازل عنها.

7. ملخص لأحكام أي اتفاق مساهمين يتعلق بالشركة.

تفاصيل الشركة التي تملك فيها الشركة - التي سيتم تحويل السندات أو الصكوك لأسهمها - نسبة لا تقل عن 10% من رأس مالها المدفوع، إذا كانت هذه الملكية تمثل ما لا تقل قيمته عما تعادل نسبته 5% من القيمة الصافية لأصول الشركة التي سيتم التحويل لأسهمها.

الأحكام الإضافية الخاصة بنشرة الاكتتاب في الصكوك

يجب أن تتضمن نشرة اكتتاب الصكوك المعلومات التالية بشأن موجودات الصكوك:

1. نوع وتاريخ تقييم موجودات الصكوك.

2. وصفاً للعوائد الناتجة عن موجودات الصكوك.

3. مكان الموجودات، والنظام القانوني المطبق للذمم المدينة ذات الصلة.

4. حجم وقيمة واستحقاق الذمم المدينة.

5. نسبة الذمم المدينة إلى قيمة موجودات الصكوك عند الإنشاء إذا كانت أي ذمم مدينة في الوعاء قائمة على أو مدعومة بهذه الموجودات.

6. معايير اختيار الموجودات وتفاصيل أي ترتيبات استبدال.

7. إشارة إلى الإقرارات الهامة المقدمة إلى المصدر بشأن الموجودات وأي ذمم مدينة.

8. طريقة نشأة الموجودات أو الاستثمارات أو الذمم المدينة ذات الصلة.

9. ملخص للشروط الرئيسية لأي بوالص تأمين تتعلق بالصكوك المدعومة بالموجودات.

10. خصائص وأوصاف الملتزمين بالإضافة إلى أية معلومات إضافية وفقا لما تطلبه الهيئة.

11. وصفاً بالمخاطر الجوهرية المتصلة بموجودات الصكوك، بالإضافة إلى تفاصيل عن أي طرق تم تبنيها لمعالجة تلك المخاطر أو تخفيفها.

12. وصفاً لطريقة بيع أو نقل أو التنازل عن موجودات الصكوك أو الحقوق المتعلقة بها إلى المصدر وبيان تاریخ ذلك.

يجب أن تتضمن نشرة اكتتاب الصكوك البيانات التالية - كحد أدنى - عن التدفقات النقدية الناتجة عن موجودات الصكوك:

1. وصف مفصل لهيكل الصكوك وتدفق الأموال.

2. توقعات كيفية وفاء التدفقات النقدية لالتزامات المصدر تجاه حملة الصكوك بما في ذلك المعلومات عن أي تعزيزات ائتمانية.

3. ذكر الحالات التي يمكن فيها تدني حجم التدفقات النقدية، ومدى توافر أي دعم بخصوص السيولة والآلية الخاصة بتغطية مخاطر تدني قيمة الأرباح بحسب الحال.

4. ذكر أي معايير استثمارية خاصة باستثمار فوائض السيولة.

5. ذكر تفاصيل كيفية تحصيل الدفعات من أي ملتزمين.

6. ملخص بأحكام أولوية السداد من المصدر في ما يتعلق بحاملي فئة معينة من الصكوك إن وجدت.

7. ذكر تفاصيل أتعاب متعهد الخدمة وغيرها من الرسوم المستحقة على المصدر والتي تستوفى من التدفقات النقدية.

8. تفاصيل أي ترتيبات أخرى يعتمد عليها سداد الدفعات لحاملي الصكوك.

9. معلومات بشأن تراكم الفوائض المالية بالنسبة لهيكل الصكوك إن وجدت.

يجب أن تتضمن نشرة اكتتاب الصكوك المعلومات الإضافية التالية: 1. اسم المنشئ وعنوانه وبياناته الرئيسية.

2. اسم متعهد الخدمة وعنوانه وملخص بمسؤولياته ومؤهلاته، بالإضافة إلى الأحكام المتعلقة بانتهاء تعيينه.

3. أسماء وعناوين وملخص موجز - حسب الأحوال - لأي ملتزمين والتزامات السداد التي تكون أساسية للتدفقات النقدية من موجودات الصكوك.

4. أسماء وعناوين وملخص موجز - حسب الأحوال - لكل من مقدمي أي تعزيزات ائتمانية.

5. أسماء وعناوين وملخص موجز للبنك المفتوح به الحسابات الرئيسية لغرض الإصدار.

6. ملخص موجز عن العقود الشرعية الأساسية، وهيكل إصدار الصكوك، والشروط الواجب مراعاتها.

7. موجز عن مكتب التدقيق الشرعي الخارجي.

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب الخاصة بالصكوك المدعومة بالموجودات المعلومات الكافية للهيئة التي تثبت بأن الإجراءات المقترحة لبيع أو نقل أو حوالة موجودات الصكوك أو الحقوق والمستحقات الناشئة عن موجودات الصكوك إلى المصدر كفيلة بأن تنشئ بيع حقيقي وفق أحكام هذه القواعد.

يجوز للهيئة أن تعفي من تضمين مسودة نشرة الاكتتاب بعض البيانات والمعلومات المشار إليها في هذا الكتاب، كما يجوز لها أن تعفي من إرفاق بعض المستندات والإقرارات والإفصاحات، وذلك إن اقتضت طبيعة الإصدار أو الطرح أو طبيعة الأوراق المالية ذلك الإعفاء.

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب وأي مواد تسويقية أخرى خاصة بالصكوك القائمة على الموجودات إشارة واضحة إلى أن أحكام وشروط هذه الصكوك تتضمن التزاماً بنقل موجودات الصكوك المعنية - من خلال التعهد بالشراء أو وسيلة أخرى - من المصدر إلى الملتزم أو أي شخص آخر.

يجب أن تتضمن نشرة اكتتاب الصكوك مدى أحقية حملة الصكوك في أرباح موجودات الصكوك ومدى أحقيتهم في استرداد الصكوك.

يجب أن تتضمن نشرة اكتتاب الصكوك معلومات عن الكفيل على النحو المطلوب بالنسبة للمصدر والملتزم.

اعتماد نشرة الاكتتاب تقوم الهيئة بالبت في طلب الموافقة على نشرة الاكتتاب خلال مدة أقصاها ثلاثون يوماً من تاريخ استيفاء كامل المستندات والمعلومات المطلوبة من الهيئة.

للهيئة أن ترفض اعتماد نشرة الاكتتاب في أي من الحالات التالية:

1. كون النشرة لا تتفق مع القانون وهذه اللائحة.

2. تقديم النشرة دون أن تشفع بما يدل على سداد الرسم المقرر.

3. تخلف المصدر عن تقديم البيانات المالية المطلوبة بموجب القانون أو أي نظام أو لائحة صدرت بموجبه.

4. احتواء النشرة على بيان غير صحيح أو ناقص مما من شأنه التأثير على قرار المكتتب.

في حالة الاكتتاب العام، يلتزم المصدر بتوفير نسخ كافية من نشرة الاكتتاب المعتمدة من الهيئة لدى كل من البورصة والمصدر ووكيل الاكتتاب، والملتزم، والكفيل على أن تتاح هذه النسخ للجمهور دون مقابل.

نشرة الاكتتاب التكميلية إذا طرأ أي تغيير جوهري أو تبين وجود خطأ أو اختلاف في أي من البيانات أو المعلومات المتاحة في نشرة الاكتتاب المعتمدة من قبل الهيئة، يتعين على المصدر أو وكيل الاكتتاب - قبل انتهاء فترة الاكتتاب وفترة تداول حقوق الأولوية حسب الأحوال - أن يقدّم إلى الهيئة نشرة اكتتاب تكميلية تتضمن التعديلات اللازمة.

ويتم تزويد كل مكتتب بنشرة الاكتتاب التكميلية بعد موافقة الهيئة عليها وقبل انتهاء فترة الاكتتاب وتطبق بشأن هذه النشرة الأحكام المنصوص عليها في المادة (5-25) من هذا الكتاب، ويحق لأي مكتتب قام بالاكتتاب قبل تزويده بنشرة الاكتتاب التكميلية التراجع عن اكتتابه، ويلتزم المصدر برد أموال الاكتتاب إليه فور إبداء رغبته بالتراجع.

الإعلان عن الاكتتاب يجب على المصدر، ووكيل الاكتتاب، وكافة الملتزمين - إن وجدوا - أن ينشروا على موقعهم الإلكتروني على الإنترنت نسخة من نشرة الاكتتاب المعتمدة من الهيئة، وبحيث تكون النسخة متاحة بالموقع للطباعة والتحميل قبل فتح باب الاكتتاب بيومي عمل على الأقل. ودون الإخلال بحكم الفقرة السابقة، يجب على الشركة المدرجة أن تنشر نسخة من نشرة الاكتتاب على الموقع الإلكتروني للبورصة.

إذا كان الاكتتاب عاماً، يجب الإعلان عن الاكتتاب من خلال نشر ملخص لمحتويات نشرة الاكتتاب في صحيفتين محليتين تصدران باللغة العربية وصحيفة محلية تصدر باللغة الإنجليزية، على أن تكون الصحف واسعة التوزيع، وعلى أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لبداية الاكتتاب بيومي عمل على الأقل، ويجب أن يتضمن الإعلان المعلومات التالية كحد أدنى:

1. اسم ورقم السجل التجاري للمصدر والملتزم والكفيل إن وجد.

2. مخاطر الأوراق المالية.

3. اسم وكيل الاكتتاب ومستشار الاستثمار وأي وكيل أو أمين (حسب الحال).

4. كيفية حصول الجمهور على نسخة من نشرة الاكتتاب.

5. بيان يوصي المستثمرين بقراءة وفهم محتويات نشرة الاكتتاب قبل الاستثمار والقيام بتقييم المخاطر وطلب المشورة المهنية.

6. تواريخ فتح وإغلاق باب تقديم طلبات الاكتتاب.

7. بياناً بإخلاء المسؤولية على النحو التالي:

"لا تتحمل هيئة أسواق المال أو أي جهة رقابية في دولة الكويت أي مسؤولية عن محتويات هذا الإعلان أو دقته، ولا عن أي خسارة تنشأ عن الاستناد إلى أي جزء من هذا الإعلان".

يجب أن تستوفي المواد التسويقية التي تتعلق بالأوراق المالية والتي تتاح للجمهور في دولة الكويت أو التي تستهدف المستثمرين في دولة الكويت بما في ذلك عن طريق الاكتتاب الخاص الشروط التالية:

1. أن تتوافق مع أي قواعد أو قيود أو التزامات معمول بها بموجب القانون وهذه اللائحة واللوائح والتوجيهات والتعليمات الصادرة عن الهيئة.

2. أن تشمل بياناً واضحاً بأن على المستثمرين الرجوع إلى نشرة الاكتتاب للحصول على معلومات أكثر تفصيلاً.

3. أن تحتوي على بيان إخلاء المسؤولية بالشكل التالي:

"لا تتحمل هيئة أسواق المال، أو أي جهة رقابية في دولة الكويت، أي مسؤولية عن محتويات هذا المستند ولم تقم باعتماد محتوياته أو التحقق من صحة ودقة أي من المعلومات الواردة فيه، ولا تتحمل هيئة أسواق المال، أو أي جهة رقابية في دولة الكويت، أي مسؤولية من أي نوع عن أي خسارة ناتجة عن الاعتماد على كافة أو جزء من محتويات هذه النشرة. يُنصح باستشارة مستشار الاستثمار".

كما يجوز للهيئة أن تطلب إضافة أي معلومات لمحتويات نشرة الاكتتاب بخلاف تلك البيانات والمعلومات المشار إليها في هذا الكتاب.

دون إخلال بالالتزام بالإفصاح وفقا للقانون والتعليمات الصادرة عن الهيئة، يجب على المصدر والملتزم - إن وجد - وكل شخص يضطلع بدور في عملية إصدار الأوراق المالية الالتزام بالمحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بالإصدار قبل موافقة الهيئة على الإصدار أو موافقتها على الإعلان عنه.

ويجوز للمصدر والملتزم تزويد وكيل الاكتتاب وأي مستشار الاستثمار أو وكالة تصنيف ائتماني أو وكيل أو أمين بأي معلومات بشأن إصدار الأوراق المالية لغرض تنفيذ عملية الإصدار، ويجب إخطار هؤلاء الأشخاص خطياً بأن هذه المعلومات سرية وأنه لا ينبغي عليهم التعامل في أي ورقة مالية للمصدر أو الملتزم - قد تتأثر بعملية الإصدار - قبل أن يتم الإعلان عن المعلومات وإتاحتها للعامة.

5

إجراءات الاكتتاب يتم فتح باب الاكتتاب في الأوراق المالية خلال 30 يوماً من تاريخ موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب، ولمدة لا تزيد عن ثلاثة أشهر، ويجوز للمصدر غلق باب الاكتتاب إذا تم الاكتتاب في كامل الأوراق المالية المطروحة للاكتتاب، كما يجوز له ترك باب الاكتتاب مفتوحا حتى نهاية فترة الاكتتاب، ويجب أن يبين ذلك بنشرة الاكتتاب.

يتم الاكتتاب في الأوراق المالية من خلال المصدر نفسه أو وكيل اكتتاب أو أكثر أو أي جهة أخرى توافق عليها الهيئة، ويتم إيداع مبالغ الاكتتاب في حساب بنكي مخصص للاكتتاب لدى المصدر أو وكيل الاكتتاب (إن وجد)، ولا يتم السحب من هذا الحساب إلا لغرض تحويل القيمة الإجمالية لمبالغ الاكتتاب للمصدر أو رد المبالغ للمكتتبين على النحو المشار إليه في المادة (5-47) من هذا الكتاب - في حالة إلغاء الإصدار - ما لم تتضمن نشرة الاكتتاب ما يخالف ذلك.

يجب تقديم طلب الاكتتاب إلى وكيل الاكتتاب مع مبلغ الاكتتاب المطلوب، ويجب أن يتضمن إيصال الإيداع الذي يوقعه ويصدره أحد وكلاء الاكتتاب البيانات التالية:

1. نوع الأوراق المالية.

2. اسم المصدر والملتزم ورقم قيدهم في السجل التجاري وعنوان مقرهم الرئيسي.

3. اسم مالك الورقة المالية وبياناته (رقم البطاقة المدنية أو رقم السجل التجاري) وعنوانه وجنسيته.

4. تاريخ الاكتتاب.

5. عدد الأوراق المالية المكتتب فيها.

6. مبلغ الاكتتاب المدفوع.

7. المبلغ الإسمي للأوراق المالية.

8. المواعيد المحددة للدفع والأحكام والشروط.

9. تاريخ استحقاق الأسهم الممتازة والسندات والصكوك إن وجد، أو شروط استردادها أو استهلاكها.

10. بيان الضمانات إن وجدت.

11. إذا كانت الأوراق المالية أسهم ممتازة، أو سندات، أو صكوك قابلة للتحويل لأسهم، فيبين تفاصيل الأسهم التي سيتم تحويل السندات أو الصكوك إليها والتواريخ التي يمارس فيها حملة السندات أو الصكوك حق التحويل.

ويعتبر الاكتتاب من قبل المستثمر نهائياً بصدور الإيصال من وكيل الاكتتاب.

ویجوز أن يتم هذا الاكتتاب بشكل إلكتروني عبر أي من وسائل الدفع والاتصال الحديثة، ويعتبر الاكتتاب تاماً بتمام إيداع مبلغ الاكتتاب في الحساب المخصص لتلقي مبالغ الاكتتاب، وذلك كله وفقاً لما تبينه نشرة الاكتتاب.

تسجل الأوراق المالية غير المدفوع قيمتها بالكامل باسم وكيل الاكتتاب، ويتم الوفاء بقيمة تلك الأوراق المالية من خلال تحويلها للحساب المخصص لتلقي مبلغ الاكتتاب، وفي حالة إنكار المصدر أو وكيل الاكتتاب الوفاء بقيمة الورقة المالية، فيعتد بالشهادة الصادرة عن البنك المفتوح لديه الحساب المشار إليه في إثبات الوفاء.

ومع مراعاة ما جاء في المادة (5-48) من هذا الكتاب، في حالة امتناع حامل الأوراق المالية عن الوفاء بالقدر غير المدفوع من مبلغ الاكتتاب في موعد استحقاقه، يطلب المصدر من وكيل الاكتتاب بيع الأوراق المالية على ذمة مالك تلك الأوراق المالية وإيداع قيمتها بالحساب المبين في الفقرة السابقة في هذه المادة، وتحويل ما يفي بالمبلغ غير المدفوع من قيمة الأوراق المالية لحساب المصدر، وتسليم مالك الأوراق المالية ما تبقى من فائض إن وجد.

في حالة مخالفة الشروط أو الإجراءات المقررة في هذا الكتاب بشأن إصدار الأوراق المالية والاكتتاب فيها يكون لكل ذي شأن أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب وإلزام المصدر والملتزم - حسب الأحوال - برد قيمة الأوراق المالية وعوائدها إن وجدت، فضلا عن المطالبة بالتعويض إن كان له مقتضى.

تسعير الأوراق المالية يجوز تسعير الأوراق المالية عن طريق آلية البناء السعري، بحيث يتم بناء سجل الأوامر بواسطة تسجيل طلبات الراغبين بالاكتتاب من العملاء المحترفين فقط ضمن نطاق سعري معين أو سقف لسعر الفائدة / العائد وخلال فترة زمنية محددة لتحديد سعر طرح أو فائدة / عائد إصدار الأوراق المالية للاكتتاب.

يتولى وكيل الاكتتاب مهمة بناء سجل الطلبات من خلال عرض الأوراق المالية المطروحة للاكتتاب على العملاء المحترفين، وفي حال وجود اتفاقية لتغطية الاكتتاب فيجب أن يتم توقيعها مع متعهد الاكتتاب قبل البدء بعملية تلقي طلبات البناء السعري.

يجب على وكيل الاكتتاب تحديد مدة تسجيل الطلبات قبل البدء في عملية البناء السعري.

يجب على وكيل الاكتتاب أن يحفظ سجل عملية البناء السعري والتخصيص وتحديد السعر والمدة وإثبات كافة البيانات المتعلقة بالاكتتاب وأي تعديلات تطرأ على سجل البناء السعري، وذلك من خلال إنشاء سجل لجميع الطلبات والإجراءات المتعلقة بعملية البناء السعري.

يلتزم الأشخاص المسئولون عن نشرة اكتتاب وفقاً للمادة (5-7) من هذا الكتاب بالتضامن فيما بينهم بتعويض أي شخص قد يلحق به أضرار نتيجة عدم صحة أو دقة البيانات الواردة في نشرة الاكتتاب أو نتيجة إغفال أي بيانات أو معلومات يلزم ذكرها في نشرة الاكتتاب.

يجب تضمين النطاق السعري أو سقف سعر الفائدة / العائد (حسب الأحوال) ومدة بناء سجل الطلبات في نشرة الاكتتاب، وعند تحديد السعر النهائي فيجب أن يعكس في نشرة الاكتتاب النهائية.

يجب على المصدر أو وكيل الاكتتاب - حسب الأحوال - الإفصاح عن أية معلومات جوهرية طارئة أثناء فترة بناء سجل الطلبات مع إخطار جميع المتقدمين بطلبات الاكتتاب.

يجوز تلقي طلبات اكتتاب العملاء العاديين في ذات وقت تلقي طلبات اكتتاب العملاء المحترفين، كما يجوز تلقي طلبات الاكتتاب على مرحلتين فتكون المرحلة الأولى للعملاء المحترفين بموجب نشرة اكتتاب أولية تحدد النطاق السعري للورقة المالية المطروحة، وتليها المرحلة الثانية للعملاء العاديين، ويتم تحديد السعر النهائي وفقا للبناء السعري في المرحلة الأولى، ويجب على المصدر الإعلان عن السعر النهائي قبل بدء فترة اكتتاب العملاء العاديين ليتم اكتتابهم وفقا له وعلى النحو المحدد في نشرة الاكتتاب.

يتم بناء سجل أوامر الاكتتاب من خلال طلبات الاكتتاب المقدمة من العملاء المحترفين فقط.

التخصيص والتسجيل يتم تخصيص الأوراق المالية بالطريقة المحددة في نشرة الاكتتاب خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل من تاريخ غلق باب الاكتتاب .ويتم الإعلان عن نتائج التخصيص والاكتتاب خلال المدة المشار إليها في الفقرة السابقة بذات الطريقة المستخدمة لنشر وإعلان نشرة الاكتتاب

يلغى الاكتتاب وترد مبالغ الاكتتاب إلى المكتتبين على النحو المشار إليه في المادة (5-47) من هذا الكتاب، وذلك في حالة عدم تغطية نسبة 50 % على الأقل من السندات أو الصكوك خلال فترة الاكتتاب، ما لم تتضمن نشرة الاكتتاب ما يخالف ذلك.وإذا تم الاكتتاب بالزيادة عن السندات والصكوك المطروحة للاكتتاب، يتم رد الفائض للمكتتبين مع تخصيص السندات والصكوك عليهم، وذلك كله وفقاً للشروط المبينة بنشرة الاكتتاب.

يجب تقديم بيان عن الاكتتاب للهيئة خلال عشرة أيام عمل من تاريخ غلق باب الاكتتاب،على أن يشتمل البيان على العدد الإجمالي للأوراق المالية المكتتب فيها، وقيمتها،وطريقة سداد مبلغ الاكتتاب، وكشف يبين به أسماء المكتتبين وعدد الأوراق المالية التي تم تخصيصها لكل منهم، وأن يرفق بالبيان المستندات التالية:

1. شهادة من البنك المفتوح لديه حساب الاكتتاب، مبينًا بها إجمالي مبالغ الاكتتاب التي تم إيداعها بالحساب.

2. كشف بأسماء جميع الأشخاص الذين قاموا بالاكتتاب في الأوراق المالية، ومن تم تخصيص أوراق مالية لهم والعدد المخصص لكل منهم، ومن أبطل اكتتابهم وسبب الإبطال.

3. كشف صادر عن وكالة المقاصة التي تحتفظ بسجل حملة الأوراق المالية، مبينًا به أسماء المكتتبين الذين تم تخصيص الأوراق المالية لهم، وعدد الأوراق المالية المخصصة لكل منهم وقيمتها الاسمية.

4. سجل طلبات البناء السعري.

5. النسخة النهائية من تقرير التصنيف الائتماني في حال قبول التصنيف الائتماني المبدئي عند تقديم الطلب.

يقوم المصدر بتزويد الملتزم ووكيل الاكتتاب بنسخة من البيان المشار إليه في المادة (5-46) من هذا الكتاب ومرفقاته، ويجب على وكيل الاكتتاب أن يقوم خلال مدة أقصاها نهاية يوم العمل التالي لتاريخ تزويده بالبيان المشار إليه ومرفقاته بتحويل مبالغ الاكتتاب وما عسى أن يكون قد حققه من عائد للمصدر أو الملتزم وفقا لما هو مبين بنشرة الاكتتاب.

وفى حالة إلغاء الإصدار، يجب على وكيل الاكتتاب أن يقوم - خلال موعد أقصاه خمسة أيام عمل من تاريخ الإعلان عن إلغاء الإصدار - برد مبالغ الاكتتاب وما حققته من عائد إن وجد، ويكون الرد وفقا للتعليمات المبينة بطلب الاكتتاب والشروط الواردة بنشرة الاكتتاب.

وفي حالة رغبة المصدر بإلغاء الإصدار فيجب عليه الإعلان عن ذلك خلال مدة أقصاها خمسة عشر يوما من تاريخ قفل باب الاكتتاب، ويتم الإعلان بذات طريقة الإعلان عن نشرة الاكتتاب.

في حال تأخر المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق على الأسهم في الموعد المحدد وبعد مضي خمسة عشر يوما من إنذاره، وجب على المصدر أن يطلب من البورصة بيع تلك الأسهم وفقا للقواعد التي تضعها في هذا الشأن، عملا بحكم المادة (155) من قانون الشركات.

ويتم التأشير لدى وكالة المقاصة بعدم التصرف بالأسهم غير المدفوع قيمتها لحين سدادها من المساهم في المواعيد المحددة أو بيعها من المصدر.

فيما عدا الأسهم الممتازة وأنظمة الاستثمار الجماعي والتي من ضمنها الشركات ذات الغرض الخاص المرتبطة بها، يجوز إصدار أو طرح الأسهم للاكتتاب بالاستثناء من حكم المادة (5-1) من هذا الكتاب في أي من الأحوال التالية:

1. دعوة ما لا يزيد على خمسين شخصاً في دولة الكويت للاكتتاب في الأسهم.

2. إصدار أو طرح أسهم لا تزيد قيمتها الإجمالية عن 1,000,000 دينار كويتي خلال فترة اثني عشر شهرا من تاريخ آخر إصدار.

3. إصدار أسهم تمثل نسبة لا تزيد عن 10 % من آخر إصدار لذات فئة الأسهم تم خلال فترة لا تتجاوز اثني عشر شهراً.

4. إصدار أسهم منحة ليتم توزيعها بشكل أرباح على المساهمين.

5. إصدار أسهم من ضمن نظام خيار شراء أسهم للموظفين.

6. إصدار أسهم لدائني المصدر بغرض إعادة هيكلة ديونه.

7. أي حالات أخرى تحددها الهيئة.

وفي جميع الأحوال المذكورة في هذه المادة لا يجوز توجيه إعلانات ترويجية للاكتتاب باستخدام وسائل الإعلان العامة المتاحة للجمهور ما لم تقرر الهيئة غير ذلك.

محتويات نشرة الاكتتاب العام يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب العام جميع المعلومات التي من شأنها تمكين المستثمرين من إجراء تقييم للوضع المالي للمصدر وتوقعاته المستقبلية والحقوق المتصلة بالأوراق المالية المطروحة، وذلك وفقا لطبيعة الإصدار أو الطرح أو طبيعة تلك الأوراق المالية، وتشمل نشرة الاكتتاب العام على الأخص البيانات التالية:

1. فهرس لمحتويات نشرة الاكتتاب.

2. اسم وعنوان وكيل الاكتتاب إذا كان المصدر ليس هو وكيل الاكتتاب، مع الإفصاح عن الحقوق والالتزامات والواجبات المترتبة على وكيل الاكتتاب.

3. حجم الطرح أو الإصدار.

4. تاريخ فتح وإغلاق باب الاكتتاب.

5. الحد الأدنى للاكتتاب.

6. تفصيل بالمخاطر المتعلقة بالاكتتاب في الورقة المالية.

7. تفاصيل استخدام عوائد الإصدار.

8. إجراءات رد الأموال للمكتتبين في حال عدم قبول طلباتهم كلياً أو جزئياً وبيان الجدول الزمني لرد هذه الأموال، مع بيان التعويضات المترتبة على التأخر في سداد مبالغ الاكتتاب في حال إلغاء الإصدار.

9. بيان بأن نشرة الاكتتاب قد تم إعدادها طبقاً للقانون وهذه اللائحة، وتم اعتمادها من قبل الهيئة.

10. ما يفيد الحصول على موافقة البنك المركزي على الإصدار أو الطرح بالنسبة للوحدات الخاضعة لرقابة البنك المركزي.

11. بيان يفيد بأن الهيئة لن تكون طرفاً في أي دعوى خاصة بالأضرار الناشئة عن أي نشرة اكتتاب معتمدة من قبل الهيئة.

12. إقرار من المصدر والملتزم يفيد بتحملهما المسؤولية في حال عدم صحة البيانات التي تضمنتها نشرة الاكتتاب، وأن نشرة الاكتتاب لم تغفل أي معلومات جوهرية، وأنه تم إعدادها وفقاً للمعلومات والبيانات التي تتطابق مع الواقع.

13. إقرار من المصدر أو وكيل الاكتتاب (إن وجد) بأنه قد تم استيفاء المتطلبات والإجراءات اللازمة وتقديم كافة المستندات المطلوبة في نشرة الاكتتاب وفقا لقانون الهيئة وهذه اللائحة.

14. بيان بالرأي الشرعي في حال كانت الورقة المالية متوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية.

15. إقرار صادر عن مجلس إدارة المصدر والملتزم يؤكد أن كافة المعلومات الواردة في نشرة الاكتتاب كاملة ودقيقة وصحيحة وأنه تم بذل العناية الواجبة من أجل دعم هذا البيان، وأنه قد تم الإفصاح للمستثمرين عن كافة المعلومات المتعلقة بالأوراق المالية والمصدر والملتزم والكفيل من أجل اتخاذ قرار بشأن الاكتتاب في الأوراق المالية من عدمه، وأنه قد تم الامتثال لكافة الأحكام ذات الصلة في هذا الكتاب والقانون وهذه اللائحة، وقانون الشركات ولائحته التنفيذية والأنظمة والتعليمات الصادرة عن الهيئة.

16. إقرار من المستشار القانوني للمصدر أو الملتزم يؤكد فيه قيامه بمراجعة نشرة الاكتتاب والمستندات ذات الصلة بها، وأنه تحقق من استيفائها للمتطلبات القانونية ذات الصلة؛ وأن الملتزم قد استوفى الموافقات اللازمة التي تجعل التزامه صحيحا ونافذاً.

17. إذا كانت نشرة الاكتتاب تحتوي على بيان فني أعد من قبل خبير أو شخص مرخص له أو شخص مسجل لدى الهيئة، فيجب أن تشير النشرة إلى موافقة من أعد هذا الرأي الفني على إدراجه ضمن بيانات النشرة.

18. تنبيه بشكل واضح على النحو التالي: "ننصح بأن تستشير شخصاً مرخصاً له طبقاً للقانون ومتخصصاً في تقديم المشورة حول محتويات هذه النشرة قبل اتخاذ قرار الاكتتاب".

19. قيمة مصروفات عملية الاكتتاب أو القيمة التقديرية لها، والمسؤول عن سدادها.

20. نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي للمصدر.

21. أي بيان عن الأشخاص الذين يمارسون الرقابة على المصدر بصورة مباشرة أو غير مباشرة.

22. في حال تسعير الأوراق المالية عن طريق آلية البناء السعري، فيجب بيان النطاق السعري أو سقف سعر الفائدة/العائد (حسب الأحوال) ومدة بناء سجل الطلبات، وعند تحديد السعر النهائي فيجب أن يعكس في نشرة الاكتتاب النهائية.

الأشخاص المسؤولون عن نشرة الاكتتاب العام يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب العام بيانات الأشخاص المسؤولين عن نشرة الاكتتاب، ويدخل في ذلك الأشخاص التالون:

1. المصدر نفسه وكل عضو مجلس إدارة للمصدر.

2. وكيل الاكتتاب إن وجد.

3. أي شخص وافق على تحمل المسؤولية عن محتويات نشرة الاكتتاب.

5

يجب أن تحتوي نشرة الاكتتاب العام على البيانات المتعلقة بالأوراق المالية المطروحة وفقا للتفصيل الآتي:

1. عدد الأوراق المالية المطروحة والفئة التي تنتمي إليها.
2. الهدف من إصدار الأوراق المالية.
3. بيان بالحقوق المتعلقة بالأوراق المالية على التفصيل الوارد في المادة (5-9) من هذا الكتاب.
4. إجراءات وفترة ممارسة حقوق الأولوية المتعلقة بالأوراق المالية، ووسائل التصرف في تلك الحقوق بما لا يتعارض مع نص المادة (5-9) من هذا الكتاب، مع بيان المخاطر المترتبة على شراء حقوق الأولوية في حالة العدول عن الاكتتاب بالنسبة إلى الشركات المدرجة.
5. الخطوات والإجراءات التي يتم اتخاذها في حال عدم تغطية الاكتتاب.
6. الجدول الزمني لإدراج وتداول حقوق الأولوية في حالة الشركة المدرجة.
7. بيان قابلية الأوراق المالية المطروحة للتحويل إلى صورة أخرى من صور الأوراق المالية.
8. إعطاء وصف مختصر عن أية قيود على تداول الأوراق المالية المطروحة، وعن أية تدابير مستقبلية لتداول تلك الأوراق المالية.
9. بيان عمّا إذا كانت الأوراق المالية المطروحة مدرجة في البورصة أو سيتم إدراجها.
10. الفترة الزمنية لتخصيص الأوراق المالية المكتتب فيها.
11. أي متطلبات أو شروط أو قواعد أخرى تقررها الهيئة.

ويجب استيفاء كافة إجراءات إدراج الورقة المالية لدى البورصة قبل تقديم اعتماد نشرة الاكتتاب من قبل الهيئة، ما لم تكن ذات الورقة المالية مدرجة في البورصة، مع بيان ذلك في النشرة، ويستثنى من ذلك الاكتتابات العامة التي تجري عند تأسيس الشركة.

تشمل الحقوق المتعلقة بالأوراق المالية - حسب الأحوال - كما يلي:

1. في حالة إصدار أو طرح الأسهم العادية، تكون الحقوق المتعلقة بها على النحو التالي:

أ. حضور الجمعيات العامة والتصويت على قراراتها.

ب. توزيع الأرباح.

ج. حقوق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة.

د. حقوق الأسهم الناتجة عند تصفية الشركة.

هـ. أي حقوق أخرى منصوص عليها في قانون الشركات.

1. في حالة إصدار أو طرح الأسهم الممتازة، تكون الحقوق المتعلقة بها على النحو التالي:

أ. توزيعات الأرباح التي سيتم سدادها إلى حملة الأسهم الممتازة، بما في ذلك فترات توزيع الأرباح.

ب. أي قيود على دفع أرباح الأسهم.

ج. حقوق حملة الأسهم الممتازة فيما يتعلق بالتصويت والأرباح وناتج تصفية الشركة أو أي حقوق أخرى.

د. شروط وأحكام استرداد الأسهم الممتازة القابلة للاسترداد.

هـ. شروط وأحكام تحويل الأسهم الممتازة القابلة للتحويل إلى أسهم عادية.

و. إجراءات ممارسة الحقوق الخاصة بالأسهم الممتازة قبل وبعد تحويلها.

ز. بيان إخلاء المسؤولية المنصوص عليه في المادة (13-8) من هذا الكتاب.

1. في حالة طرح حقوق الأولوية، يكون للمساهم المقررة له تلك الحقوق التصرف فيها بإحدى أو كلتا الوسيلتين التاليتين:

أ. التداول على كل أو جزء من حقوق الأولوية وفقاً لقواعد البورصة.

ب. التنازل عن حقوق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بدون مقابل وفقاً لقواعد البورصة ووكالة المقاصة.

وفي جميع الأحوال لا يحق لمن تصرف في حقوق الأولوية على النحو السابق أن يكتتب في هذه الحقوق، ويعتبر اكتتابه فيها باطلاً، إلا أنه يكون لمن آلت إليه حقوق الأولوية أن يكتتب في الأسهم المقررة لهذه الحقوق، كما يحق له أن يتصرف فيها على النحو المقرر في هذا البند حتى قفل باب الاكتتاب بخمسة أيام عمل على الأقل.

1. في حالات إصدار أو طرح السندات أو الصكوك أو أي أدوات دين أخرى، فإن الحقوق المتعلقة بها تكون ما يلي:

أ. العائد / الفائدة مستحق الدفع.

ب. تاريخ دفع العائد / الفائدة.

ج. كيفية سداد أصل المديونية.

د. أحكام تشكيل وعمل هيئة حملة السندات أو الصكوك.

هـ. الحالات التي تؤدي إلى تعجيل استرداد السندات أو الصكوك.

و. شروط وأحكام تحويل السندات أو الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم عادية.

ز. حقوق حملة السندات أو الصكوك في حالة إفلاس أو حل أو تصفية المصدر والملتزم أو العجز عن سداد الدفعات.

ملحق رقم (5) نموذج طلب اعتماد نشرة اكتتاب أسهم ممتازة

نموذج طلب اعتماد نشرة اكتتاب أسهم ممتازة

(2) بيانات الطلب

يتم إيداع الأوراق المالية لدى سجل الكيان المركزي لإيداع الأوراق المالية وفقاً للمادة (3-6-1) من الكتاب الرابع (بورصات الأوراق المالية ووكالات المقاصة) من هذه اللائحة، ويعتبر إيصال إيداع الأوراق المالية لدى الكيان المركزي لإيداع الأوراق المالية سنداً لملكية الورقة المالية وأية حقوق تترتب عليها، ويسلم كل حامل إيصال بعدد ما يخصه من أوراق مالية، وفي حالة ترتيب رهن أو حجز على الأوراق المالية فيسلم الدائن المرتهن والحاجز إيصالاً بالأوراق المالية مؤشراً عليها بما يفيد الرهن أو الحجز.

لا يعتد بأي تصرف يتم على أوراق مالية غير مودعة لدى الكيان المركزي لإيداع الأوراق المالية أو لم يسجل ذلك التصرف في سجلاتها وفقًا للإجراءات المعمول بها لدى الكيان المركزي لإيداع الأوراق المالية بهذا الخصوص.

يجب على الكيان المركزي لإيداع الأوراق المالية أن يزود الهيئة - خلال المواعيد المحددة من الهيئة - بأية بيانات قد تطلبها عن البيانات المدونة بسجل حملة الأوراق المالية الموجودة لدى الكيان المركزي لإيداع الأوراق المالية.

يجوز للهيئة - بناء على شكوى تقدم لها من ذي شأن، أو بناء على ما أسفرت عنه إجراءات تفتيش - أن تقرر نقل سجل حملة الأوراق المالية من الكيان المركزي لإيداع الأوراق المالية إلى كيان آخر، ويلتزم الكيانان باتخاذ الإجراءات اللازمة لتسليم وتسلم سجل حملة الأوراق المالية، وكافة المستندات على ما تم إجراؤه من قيود عليه خلال المواعيد المحددة من الهيئة.

شكل ومحتوى سند الملكية يجب أن تُذكر في إيصالات إيداع الأوراق المالية البيانات التالية:

1. اسم المصدر والملتزم ورقم قيدهما في السجل التجاري وعنوان مركزهما الرئيسي.

2. رأس مال المصدر والملتزم.

3. اسم حامل الورقة المالية إذا كانت الورقة اسمية.

4. القيمة الاسمية للورقة ورقمها.

5. سعر العائد المستحق على الورقة - إن وجد - والمواعيد المحددة لأدائه.

6. الحصة السنوية المقررة للورقة من أرباح الشركة إن وجدت.

7. الضمانات المقدمة ضمانًا للورقة إن وجدت.

8. شروط استهلاك السندات أو الصكوك.

9. إذا كانت الورقة المالية سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم، تذكر المواعيد المقررة لاستعمال مالك السند أو الصك لحقه في التحويل وشروط التحويل.

ملحق رقم (6) نموذج طلب إصدار أو طرح سندات/ برنامج السندات

نموذج طلب إصدار أو طرح سندات / برنامج السندات

يجب مراعاة المدة الزمنية المنصوص عليها في المادة (2-13) من الكتاب الحادي عشر من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة لإصدار أول * شريحة ضمن البرنامج.

تنطبق أحكام هذا الفصل على الشركة ذات الغرض الخاص المنصوص عليها في البند (9) من المادة (5) من القانون التي تصدر أوراقاً مالية باستثناء الشركات ذات الغرض الخاص التي تصدر وحدات نظام استثمار جماعي تعاقدي.

إجراءات التأسيس يتم تأسيس الشركة ذات الغرض الخاص وفق الخطوات التالية:

1. يقدم طلب تأسيس الشركة وفقاً للنموذج الوارد في الملحق رقم (2) من هذا الكتاب، على أن يرفق بالطلب كافة المستندات والمعلومات المبيّنة بهذا النموذج، ويسدد الرسم المقرر لذلك.

2. يجوز للهيئة، في أي وقت بعد استلامها لطلب تأسيس الشركة المستوفي للمتطلبات وفقا للبند (1) من هذه المادة أن تطلب معلومات أو مستندات إضافية تراها ضرورية للبت في الطلب، وإذا تخلّف مقدم الطلب عن تقديم تلك المعلومات والمستندات خلال المدة التي تحددها له الهيئة، اعتبر الطلب كأن لم يكن.

3. تبت الهيئة في طلب تأسيس الشركة بعد استلام الطلب مستوفياً جميع المعلومات والمستندات المبينة في البندين (1) و(2) من هذه المادة.

تقوم الهيئة بالتأشير في سجل طلبات تأسيس الشركات ذات الغرض الخاص بتاريخ تقديم الطلب وأسماء مقدميه، وبالقرار الصادر بالموافقة على تأسيس الشركة وتاريخ صدوره، أو قرار رفض التأسيس وتاريخ إخطار مقدميه بالرفض.

في حالة الموافقة على طلب التأسيس، يخطر المؤسسون بقرار الموافقة على تأسيس الشركة ذات الغرض الخاص وبدعوة المؤسسين للتوقيع على عقد الشركة أمام الموظف المختص بالهيئة خلال مدة لا تزيد عن أسبوع من تاريخ صدور القرار.

تصدر الهيئة ترخيصاً للشركة بعد سداد الرسوم المقررة، وتودع نسخة من عقد الشركة بملفها لدى الهيئة، وتعفى من واجب نشر عقدها أو أي تعديل يطرأ عليه في الجريدة الرسمية.وفي حالة رفض طلب التأسيس، يجب أن يكون القرار مسبباً.

الإعفاءات تعفى الشركة ذات الغرض الخاص من شرط وجود مقر ثابت لها، على أن يكون لها موطن مختار ثابت يتم فيه الإخطارات والمراسلات والإعلانات.ولا يكون للشركة موظفين يعملون لديها، ولا يكون للشركة ملف لدى وزارة الشؤون الاجتماعية والعمل بغرض استقدام عمالة أجنبية.

فيما عدا الواجبات التي وردت في هذا الفصل، تعفى الشركة ذات الغرض الخاص من الواجبات التي تقع على الأشخاص المرخص لهم من الهيئة.

تعفى الشركة ذات الغرض الخاص من عقد اجتماع الجمعية العامة العادية أو غير العادية وفق الإجراءات والشكل المنصوص عليه في قانون الشركات، ويحل محلها الموافقة الكتابية للمساهمين على القرارات.

تعفى الشركة ذات الغرض الخاص من واجب اقتطاع نسبة سنوية من الارباح لتكوين احتياطيات طبقاً لحكم المادة ( 118 ) من قانون الشركات.

شكل الشركة وشخصيتها المعنوية ورأس مالها تأخذ الشركة ذات الغرض الخاص شكل شركة المساهمة، وتسري عليها الأحكام الخاصة بهذا الشكل في قانون الشركات فيما لم يرد بشأنه نص خاص في عقد الشركة أو هذا الفصل.

تتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ إصدار الترخيص من الهيئة.

لا يجوز تأسيس أو مزاولة النشاط من قبل الشركة ذات الغرض الخاص التي تصدر أوراقاً مالية إلا بترخيص من الهيئة، وتمارس الشركة أعمالها دون الحاجة لإصدار ترخيص تجاري وفقاً للقانون رقم (111) لسنة 2013 بشأن تراخيص المحلات التجارية.

يكون الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات الغرض الخاص 100 دينار كويتي، أو مصاريف التأسيس أيهما أعلى، ولا يلزم أن يكون رأس المال متناسبا مع الحقوق أو الالتزامات التي تنتقل إليها أو المبلغ الإجمالي لقيمة الأوراق المالية التي تصدرها.

لا يجوز تعديل عقد الشركة ذات الغرض الخاص إلا بعد موافقة الهيئة

إذا كانت الشركة ذات الغرض الخاص مؤسسة لغرض إصدار صكوك، فيجوز لها ممارسة نشاط أو أكثر من الأنشطة التالية:

1. إصدار الصكوك أو العمل كأمين عهدة أو وكيل أو القيام بكافة الأنشطة أو المهام الأخرى المتصلة بإصدار الصكوك.

2. تملك أو حيازة موجودات الصكوك أو التصرف فيها نيابة عن حملة الصكوك.

3. إدارة الموجودات واستخدامها فيما صدرت الصكوك من أجله.

4. توزيع عوائد الصكوك وقيمة استردادها.

5. إبرام العقود مع المنشئ والملتزم وغيرهم من المشاركين في الإصدار.

6. أي أنشطة مساندة مكملة للأنشطة المذكورة في هذه المادة.

7. أي نشاط آخر توافق عليه الهيئة.

إذا كانت الشركة ذات الغرض الخاص مؤسسة لغرض إصدار سندات، فيجوز لها ممارسة نشاط أو أكثر من الأنشطة التالية:

1. إصدار السندات أو العمل كأمين عهدة أو وكيل أو القيام بكافة الأنشطة أو المهام الأخرى المتصلة بإصدار السندات.

2. منح الملتزم قرضاً بما يعادل إجمالي مبلغ الاكتتاب.

3. توزيع عوائد السندات وقيمة استردادها.

4. أي أنشطة مساندة مكملة للأنشطة المذكورة في هذه المادة.

5. أي نشاط آخر تعتمده الهيئة.

إدارة الشركة يجوز أن يعهد المساهمين بإدارة الشركة ذات الغرض الخاص إلى أحد الأشخاص المذكورين في المادة (7-6) من هذا الكتاب، وفي هذه الحالة يجب أن يكون أغلب المدراء أو أعضاء مجلس الإدارة من موظفي الجهة التي يعهد إليها بالإدارة، وتقوم هذه الجهة أو شركة تابعة لها بمهمة أمين السر.

تكون الجهة القائمة على إدارة الشركة ذات الغرض الخاص مسؤولة عن القيام بالأعمال االتالية:

1. إعداد محاضر اجتماعات مجلس الإدارة أو الإدارة، بما في ذلك سجل مداولات تلك الاجتماعات والقرارات المقترحة وإجراءات التصويت.

2. إعداد البيانات المالية والسجلات المطلوبة وفقاً لعقد الشركة ذات الغرض الخاص.

3. تقديم أي إخطارات أو إقرارات مطلوبة بموجب القانون وهذه اللائحة.

4. التنبيه على الملتزم قبل خمسة أيام عمل من تاريخ استحقاق أية مبالغ بموجب الشروط الواردة بنشرة الاكتتاب لإيداع المبالغ بالحساب المفتوح باسم الشركة من قبل وكيل السداد والمخصص للوفاء بالتوزيعات الدورية وسداد الاستهلاك.

5. التنبيه على وكالة المقاصة لاستهلاك السندات أو الصكوك جزئياً أو كلياً - في حالة تحقق شروط ذلك الاستهلاك - وتزويدها بالدليل على تحقق شروط ذلك الاستهلاك.

6. أي مهام أو مسؤوليات أخرى ينص عليها عقد الشركة ذات الغرض الخاص.

لا تلتزم الشركة ذات الغرض الخاص بالأعمال والتصرفات التي يجريها القائمون على إدارتها باسمها ولحسابها إذا كانت هذه الأعمال والتصرفات مما لا يدخل في الغرض الذي أنشأت من أجله الشركة.

ويسأل القائمون على إدارة الشركة - في هذه الحالة - عن الضرر الذي يلحق الشركة أو الغير نتيجة هذه الأعمال أو التصرفات.

يجب أن يتخذ القائمون على إدارة الشركة ذات الغرض الخاص التدابير التي من شأنها تقييم التزامات الشركة الحالية والمستقبلية، وبالشكل الذي يجعلها قادرة على الوفاء بهذه الالتزامات عند حلول موعد استحقاقها.

لا يجوز للقائمين على إدارة الشركة ذات الغرض الخاص تحميلها بأية التزامات، إلا في حدود تلك الالتزامات الناشئة عن إصدار السندات أو الصكوك.

تلتزم الشركة ذات الغرض الخاص بإخطار الهيئة بأي تغييرات تطرأ على المديرين، أو أعضاء مجلس الإدارة، أو أمين السر، أو المساهمين، أو موطنها المختار، وذلك خلال عشرة أيام عمل من هذا التغيير.

تنحصر أغراض الشركة ذات الغرض الخاص في تلك الأغراض المتعلقة بإصدار السندات أو الصكوك على النحو المبين في عقدها، ويحظر على هذه الشركة ممارسة أي أغراض أخرى حتى لو كانت مشابهة لأغراضها. وتنحل الشركة بقوة القانون بمجرد انتهاء الأغراض التي أسست من أجلها.

تلتزم الشركة ذات الغرض الخاص بالأحكام المنصوص عليها في الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من هذه اللائحة إذا أدرجت السندات أو الصكوك المصدرة عنها في البورصة.

يجوز عزل القائمين على إدارة الشركة ذات الغرض الخاص بقرار يصدر عن الهيئة، أو بموجب حكم قضائي بناء على دعوى يرفعها أحد حملة السندات أو الصكوك إذا كان في تصرفاتهم ما يضر بالمصلحة العامة أو يضر بمصلحة حملة السندات أو الصكوك التي أصدرتها الشركة، أو في حالة قيامهم بتصرفات خارج أغراض الشركة.

ويجوز في هذه الحالة إسناد إدارة الشركة لأي جهة أخرى ترى الهيئة إسناد الإدارة لها لحين قيام الشركة بتعيين إدارة جديدة توافق عليها الهيئة.

لا يجوز التصرف في الأسهم المصدرة عن الشركة ذات الغرض الخاص أو نقل ملكيتها إلا بموافقة الهيئة، ولا يجوز الحجز عليها أو بيعها جبراً. وفي الأحوال التي يسمح فيها بالتصرف في الأسهم المصدرة عن الشركة فيتم ذلك وفق أحكام المادة (8-3) من هذا الكتاب.

في حالة شهر إفلاس أحد المساهمين أو الجهة القائمة على إدارة الشركة أو فرض الحراسة عليه أو تصفيته، فلا تدخل أسهمه ضمن أموال التفليسة أو التصفية أو الحراسة.

الأوراق المالية التي تصدرها الشركة مع مراعاة القانون وهذه اللائحة، يجوز للشركة ذات الغرض الخاص إصدار سندات أو صكوك يكتتب فيها عن طريق الاكتتاب العام أو الاكتتاب الخاص، وذلك بموجب قرار يصدر من المساهمين، بشرط موافقة الهيئة.

لا يجوز للشركة ذات الغرض الخاص طرح أسهمها للاكتتاب العام، كما لا يجوز لها - بشكل مباشر أو غير مباشر - اللجوء إلى الاكتتاب العام لزيادة رأس مالها أو اقتراض أموال.

يجب أن تشتمل مستندات إصدار السندات أو الصكوك على تعهد يصدر عن الملتزم بتحمل كافة الالتزامات والأعباء التي تتحمل بها الشركة ذات الغرض الخاص، كما يلتزم بأداء أية غرامات أو تعويضات قد تتكبدها الشركة ذات الغرض الخاص نتيجة مخالفة أي من أحكام القانون وهذه اللائحة، وذلك وفقا لما هو مبين بنشرة الاكتتاب.

الحسابات والتدقيق والتفتيش تخضع الشركة ذات الغرض الخاص لإجراءات وأحكام مراجعة حسابات الأشخاص المرخص لهم والرقابة والتفتيش عليها على النحو المنصوص عليه في القانون وهذه اللائحة، ويتوجب على الشركة تزويد الممثل بالبيانات المالية السنوية المدققة والمرحلية المراجعة لها. ويجوز أن يتضمن عقد الشركة أحكاماً خاصة تنطبق بالاستثناء من الأحكام الخاصة بمراجعة حسابات الأشخاص المرخص لهم شريطة موافقة الهيئة على تلك الأحكام وأي تغيير يطرأ عليها.

يقدم مراقب حسابات الشركة تقريراً سنوياً عن كافة التصرفات التي قامت بها الشركة خلال السنة مع المنشئ أو الملتزم، أو أي تغيير يطرأ على الأنشطة الرئيسية للشركة، أو المساهمين فيها.

تصفية وحل الشركة لا يجوز دمج الشركة ذات الغرض الخاص، أو تقسيمها إلا بعد موافقة الهيئة، وفي جميع الأحوال لا يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر بخلاف الشكل المسموح به وفق المادة( 7-18) من هذا الكتاب.

لا تكون مدة الشركة ذات الغرض الخاص أقصر من أجل الصكوك أو السندات التي تصدرها.

يجب أن يشتمل عقد الشركة ذات الغرض الخاص على نص يعتبرها منحلة تلقائياً خلال شهر من تاريخ تحقق شروط انقضاء السندات أو الصكوك، وعلى تفويض المساهمين - تفويضاً غير قابل للنقض أو العدول - في إصدار قرار بحل الشركة وتعيين مصفي للشركة ليقوم بأعمال التصفية.

لا يجوز حل وتصفية الشركة ذات الغرض الخاص إلا بعد انقضاء الالتزامات الناشئة عن السندات والصكوك، وذلك ما لم توافق الهيئة والممثل على حوالة الالتزامات الناشئة عن السندات والصكوك إلى الملتزم مباشرة أو إلى شركة ذات غرض خاص أخرى

تعيّّن الهيئة مصفياً للشركة ذات الغرض الخاص سواء كانت الجهة القائمة على إدارة الشركة أو أي جهة غيرها، وذلك لاتخاذ الإجراءات اللازمة لتصفية الشركة وفقاً للأحكام الواردة بعقد الشركة.

يجوز أن تؤسس الشركة ذات الغرض الخاص من شخص واحد، ولا يجوز أن يزيد عدد المؤسسين أو المساهمين أثناء حياة الشركة على ثلاثة أشخاص.

يتم تسجيل أسهم رأس مال الشركة ذات الغرض الخاص على سبيل الأمانة باسم أي من الأشخاص الذين توافق الهيئة لهم بتملك أسهم في رأس مال الشركة ذات الغرض الخاص، وعلى الأخص الجهات التالية: شخص مرخص له أو شخص مسجل لدى الهيئة والشركات التابعة لهم.. مكتب محاماة. الملتزم أو المنشئ بالنسبة للسندات.ويجوز للهيئة رفض أي من هذه الجهات إذا لم يكن متمتعاً بالمؤهلات أو الخبرات أو الاستقلالية المطلوبة، ويجب أن يكون قرار الرفض مسبباً.

يجب أن يضاف إلى اسم الشركة ذات الغرض الخاص عبارة (شركة ذات غرض خاص)، وذلك في جميع الأوراق والمطبوعات والمراسلات التي تقوم بها الشركة.

يجب أن يكون عقد الشركة ذات الغرض الخاص مكتوباً، ولا يشترط أن يفرغ في محرر رسمي، ويسري ذات الحكم على أي تعديل يطرأ على هذا العقد.

يكون عقد الشركة ذات الغرض الخاص وفقاً للنموذج المعتمد من الهيئة.

ولا يجوز للمؤسسين - بحسب الأحوال - إغفال إدراج البيانات الإلزامية التي ينص النموذج على وجوب إدراجها.

ويكون لهم - خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها - أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو بعضها أو أن يضيفوا إليها أيه شروط أخرى لا تتنافى مع الأحكام الآمرة في هذا الكتاب.

ملحق رقم (7) نموذج طلب اعتماد نشرة اكتتاب السندات

نموذج طلب اعتماد نشرة اكتتاب السندات

لا يجوز للأشخاص المرخص لهم تقديم تمويل لتداول الأوراق المالية إلا من خلال خدمة التداول بالهامش.

تداول الأوراق المالية المدرجة تنشأ حقوق والتزامات كل من تداول على الأوراق المالية المدرجة بيعاً أو شراءً بإتمام المعاملات من خلال نظام البورصة، وتنفذ الالتزامات المترتبة عليها وفقاً للقواعد المعمول بها لدى وكالة مقاصة، ويجوز أن تتضمن قواعد البورصة أحكاماً خاصة لبعض التعاملات.

ولا تنتقل ملكية الأوراق المالية المدرجة إلا بإتمام قيدها في السجلات المعدة لذلك لدى وكالة مقاصة، ما لم يكن التعامل فيها مخالفاً للقانون أو اللوائح أو القواعد أو عقد الشركة المصدرة لتلك الأوراق.

يتم إلغاء حصص الأرباح إذا انقضى الحق الذي نشأت بسببه هذه الحصص، وذلك وفقاً للشروط المتفق عليها مع الشركة عند إصدارها.

اتفاقية إعادة الشراء يجوز الاتفاق في عقود بيع الأوراق المالية المدرجة أو غير المدرجة على احتفاظ البائع بحق استرداد المبيع في مقابل دفع مبلغ معين خلال فترة معينة، ويجب أن يشتمل الاتفاق على إيداع الأوراق المالية المتعامل عليها لدى أمين حفظ يتولى إدارتها والتصرف فيها وفقاً لما هو متفق عليه بين البائع والمشتري، ويتم التأشير بهذا الاتفاق في سجل الأوراق المالية محل الاتفاق، ويجب أن تشتمل قواعد البورصة أحكاماً خاصة تنظم معاملات إعادة الشراء، ولا يسري على هذه العقود الحكم المنصوص عليه في المادة (508) من القانون المدني.

شروط تقديم خدمة التداول بالهامش

يشترط لتقديم خدمة التداول بالهامش ما يلي:

1. أن يكون مقدم الخدمة شخص مرخص له من قبل الهيئة لممارسة نشاط مدير محفظة الاستثمار أو نشاط وسيط أوراق مالية مؤهل مسجل في بورصة الأوراق المالية.
2. أن يكون مسجلاً لدى وكالة مقاصة، على أن تخطر وكالة المقاصة الهيئة بقائمة المسجلين.
3. أن يتوفر لدى مقدم خدمة التداول بالهامش الخبرات الإدارية والتقنية والنظم والسياسات والإجراءات التشغيلية الكافية لمزاولة خدمة التداول بالهامش.
4. أن يتوافر لدى مقدم خدمة التداول بالهامش الموارد المالية اللازمة لتقديم الخدمة، مع مراعاة تعليمات كفاية رأس المال الواردة في الكتاب السابع عشر تعليمات كفاية رأس المال للأشخاص المرخص لهم من هذه اللائحة.
5. أية متطلبات أو شروط أو ضوابط تراها الهيئة.

الملائمة مع مراعاة الالتزامات الواردة في الكتاب الثامن (أخلاقيات العمل)، على مقدم خدمة التداول بالهامش التحقق من وضع العميل عن طريق:

1. دراسة الحالة الائتمانية والملاءة المالية للعميل من خلال الاطلاع على بيانات العميل لدى شبكة المعلومات الائتمانية (ساي-نت).

2. التأكد من قدرة العميل على تحمل المخاطر الناتجة عن التداول بالهامش.

3. التعرف على الخبرة المتوفرة للعميل ومدى ملاءمتها مع خدمة التداول بالهامش.

4. التأكد من الأهلية والصفة القانونية لكل عميل، وبالأخص التأكد من التالي:

• توفر خبرة لا تقل عن سنة في تداول الأوراق المالية، ويستثنى العميل المحترف من ذلك.

• عدم صدور مخالفة على العميل من مجلس التأديب لدى الهيئة أو لجنة النظر في المخالفات خلال السنتين الماليتين السابقتين.

وفي جميع الأحوال، لا يجوز السماح بتفويض شخص آخر للتداول على الحساب بالهامش.

مادة 8-14
اتفاقية التداول بالهامش

مع مراعاة أحكام المادة ( 1- 4)( من الكتاب الثامن )أخلاقيات العمل( وأحكام المادة ) 5-9-1 ( من الكتاب السابع )أموال العملاء وأصولهم، يجب أن تتضمن اتفاقية التداول بالهامش على الأقل ما يلي:

1. بياناً تعريفياً عن خدمة التداول بالهامش والمخاطر التي قد يتعرض لها العميل، ويدخل في ذلك: • امكانية خسارة العميل لجزء أو كامل الأموال والأصول المودعة في حساب التداول بالهامش. • قيام مقدم خدمة التداول بالهامش ببيع جزء أو كل من الأوراق المالية المودعة في حساب التداول بالهامش في حال انخفاض نسبة هامش الصيانة عن الحد المقرر بالاتفاقية، وعدم قيام العميل بتغطية النقص في هامش الصيانة خلال الفترة المحددة. • قيام مقدم خدمة التداول بالهامش باختيار ورقة مالية معينة أو أكثر مودعة في حساب التداول بالهامش، لكي يتم بيعها في حال عدم تغطية هامش الصيانة. • قيام مقدم خدمة التداول بالهامش باستخدام جزء أو كل المبالغ النقدية المودعة في حساب التداول بالهامش لسداد قيمة التمويل، في حال عدم تغطية هامش الصيانة.
2. الشروط التي تنظم استحقاقات الأسهم بالنسبة للأوراق المالية المودعة في حساب التداول بالهامش دون الاخلال بالأحكام الواردة في هذا الفصل.
3. مقدار المبالغ والعمولات والرسوم التي سيتقاضاها مقدم خدمة التداول بالهامش من عميله، على أن تكون الفائدة أو الربح على التمويل المقدم للعميل وفقاً لما يحدده بنك الكويت المركزي.
4. بيان تفصيلي بالحقوق والالتزامات المترتبة على كل من العميل ومقدم خدمة التداول بالهامش.. تحديد نسبة الهامش الأولي وهامش الصيانة على ألا تقل هذه النسب عن الحدود الموضحة في هذا الفصل، مع جواز تحديد حد أقصى لمبلغ التمويل الممنوح من مقدم خدمة التداول بالهامش إلى العميل.
5. بيان تفصيلي بصلاحيات مقدم خدمة التداول بالهامش في حال إخلال العميل بأي من التزاماته، وبالأخص الإجراءات المتبعة في حال انخفاض نسبة هامش الصيانة عن الحد المقرر في الاتفاقية، بما في ذلك آلية إخطار العميل بهذا الانخفاض.
6. وسائل التواصل مع العميل لتزويده بالإخطارات والتقارير.
7. بيان حالات انتهاء الاتفاقية أو مدة التمويل، أو إنهاؤهما بناء على رغبة أي طرف من الطرفين، مع بيان آلية تسوية الحقوق والالتزامات المترتبة عليها خاصة فيما يتعلق بكيفية التصرف في الأوراق المالية الممولة بالهامش.

على مقدم خدمة التداول بالهامش التأكد من تقديم العميل للإقرارات والتعهدات التالية:

1. معرفة العميل بخدمة التداول بالهامش والمخاطر المصاحبة لها.
2. معرفة العميل بضوابط وأحكام وشروط التداول بالهامش.
3. اطلاع مقدم خدمة التداول بالهامش على البيانات الائتمانية في شبكة المعلومات الائتمانية (ساي-نت).
4. رهن الأوراق المالية والرصيد النقدي في حساب التداول بالهامش والضمانات الإضافية -إن وجدت- لصالح مقدم الخدمة، ضماناً لسداد المبالغ المستحقة على العميل نتيجة التداول بالهامش.
5. صلاحية مقدم خدمة التداول بالهامش- في حالة إخلال العميل- في بيع الأوراق المالية المرهونة في حساب التداول بالهامش دون التقيد بالأحكام المنصوص عليها في المواد من ( 231 ) إلى ( 233) من قانون التجارة، وكذلك الأحكام المنصوص عليها في الكتاب الثالث من قانون المرافعات المدنية والتجارية.
6. تغطية العميل لحساب التداول بالهامش خلال المدة المحددة في الاتفاقية، وذلك في حال انخفاض هامش الصيانة عن النسبة المحددة في الاتفاقية.

يلتزم مقدم خدمة التداول بالهامش بما يلي:

1. فتح حساب مجمع لغرض التداول بالهامش لدى وكالة مقاصة لعملائه.

2. فتح حساب التداول بالهامش لعميله الراغب في الحصول على هذه الخدمة، مع مراعاة فصل هذا الحساب عن الحسابات الأخرى للعميل.

3. التأكد من قيام العميل بإيداع الهامش الأولي في حسابه لدى مقدم خدمة التداول بالهامش وفقاً لما هو مقرر باتفاقية التداول بالهامش قبل شراء أية أوراق مالية ممولة بالهامش.

4. مراجعة حساب التداول بالهامش لكل عميل بشكل مستمر، ويجب إخطار العميل عن انخفاض نسبة هامش الصيانة عن الحد المقرر في اتفاقية التداول بالهامش فور إغلاق جلسة التداول، حتى يقوم العميل بتغطية النقص في الحساب نقداً أو بتقديم ضمانات إضافية وفقاً لما ورد بالمادة رقم (8-17) من هذا الفصل خلال الفترة المنصوص عليها في الاتفاقية، على ألا تزيد هذه الفترة عن يومي عمل من تاريخ إخطاره بذلك.

1. بيع كل أو بعض الأوراق المالية الموجودة في حساب التداول بالهامش فور انتهاء الفترة المحددة للعميل لتغطية الانخفاض إلى النسبة المتفق عليها في اتفاقية التداول بالهامش بحيث لا تقل تلك النسبة عن نسبة هامش الصيانة وفقاً للقيمة السوقية لتلك الأوراق المالية في تاريخ هذا البيع.

6. الاحتفاظ بنسخ عن كافة السجلات والحسابات الخاصة بتقديم خدمة التداول بالهامش.

7. المحافظة على سرية المعلومات المتاحة له أو المعلومات الداخلية التي يحصل عليها في سياق ممارسة خدمة التداول بالهامش من خلال اتخاذ كافة التدابير التي تكفل أأن يكون التعامل مع تلك البيانات والمعلومات محاطاً بالسرية اللازمة.

8. تزويد العميل بكشف حساب شهري يوضح حركة تداول الأوراق المالية في الحساب، ونسبة ملكيته في الحساب.

9. عدم استخدام أموال العميل لتقديم تسهيلات التداول بالهامش لعميل آخر أو لنفسه حتى ولو حصل مقدم خدمة التداول بالهامش على موافقة العميل بذلك.

وفي جميع الأحوال، يترتب على إيقاف تداول الورقة المالية وقف المهلة المحددة لفترة التغطية، والمشار إليه في البند (4) من هذه المادة - مع استمرار التزام مقدم خدمة التداول بالهامش بواجب إخطار العميل - على أن تستكمل المدة بعد انتهاء فترة الوقف، ولا يسري هذا الحكم في حال وجود أكثر من ورقة مالية في حساب التداول بالهامش حيث يتعين تطبيق البندين (4) و(5) من هذه المادة.

إدارة المخاطر

على مقدم الخدمة التداول بالهامش تشكيل لجنة مخاطر تختص بإدارة المخاطر المتعلقة بتقديم خدمة التداول بالهامش، وبالأخص متابعة الالتزامات الواردة في المادة رقم (8-16-2).

ويجوز أن تشمل هذه اللجنة في عضويتها عضواً أو أكثر من الجهة التي تمول مقدم خدمة التداول بالهامش لهذا الغرض.

يجوز لمقدم خدمة التداول بالهامش أن يضع قائمة بالأوراق المالية المسموح بتداولها بالهامش وتعديل هذه القائمة من وقت إلى آخر بعد إخطار العملاء. ويتعين على مقدم خدمة التداول بالهامش عند اختيار الأسهم التي تتضمنها القائمة المذكورة مراعاة جوانب السيولة وسلامة الأوضاع المالية للشركات التي يتم اختيار أسهمها. ولا يجوز تضمين أوراق مالية غير مدرجة ضمن هذه القائمة.

ضمانات حساب التداول بالهامش

1. يجوز قبول ضمانات في حساب التداول بالهامش، وتكون هذه الضمانات إما أوراق مالية أو أرصدة نقدية مودعة في حساب التداول بالهامش.

2. استثناءً من البند أعلاه، يجوز لمقدم خدمة التداول بالهامش قبول ضمانات إضافية في حساب التداول بالهامش وذلك في الحالتين التاليتين:

أ. الانخفاض المستمر في القيمة السوقية للورقة المالية في حساب التداول بالهامش جراء ظروف غير اعتيادية تطرأ على الورقة المالية أو البورصة. ب. وقف تداول الورقة المالية بالهامش لأكثر من خمسة أيام عمل.

1. لا يجوز رهن الأوراق المالية الممولة بالهامش بخلاف الرهن المقرر لصالح مقدم خدمة التداول بالهامش، كما لا يجوز نقل هذه الأوراق المالية من حساب التداول بالهامش إلى أي حساب آخر للعميل إلا بعد موافقة مقدم خدمة التداول بالهامش.

يخضع التداول بالهامش للضوابط التالية: 1. يجب ألا تتجاوز عملية شراء الأوراق المالية الحد الأقصى للشراء، والذي يكون مساوياً لإجمالي المبالغ النقدية والأوراق المالية المودعة من العميل كهامش أولي ومبلغ التمويل الممنوح من مقدم خدمة تداول الهامش.

2. عند قيام العميل بشراء الأوراق المالية بمبلغ أقل من الحد الأقصى للشراء، فانه يجوز للعميل استخدام المبلغ المتبقي لشراء أوراق مالية أخرى في حساب التداول بالهامش، على ألا يؤثر ذلك على الهامش الأولي.

3. يجوز للعميل السحب النقدي من رصيده النقدي المتاح أو تحويل جزء من الأوراق المالية الموجودة في حساب التداول بالهامش الى حساباته الأخرى لدى مقدم خدمة التداول بالهامش، في حال زادت قيمتها عن النسبة المحددة للهامش الأولي.

4. يجوز للعميل، بعد موافقة مقدم خدمة التداول بالهامش، استبدال كل أو جزء من الأوراق المالية الممولة بالهامش بأوراق مالية أخرى ممولة بالهامش، على ألا يؤثر ذلك على هامش الصيانة، وألا تتجاوز القيمة السوقية للأوراق المالية المشتراة قيمة المباعة.

5. دون الاخلال بحق الاكتتاب في زيادة رأس مال الشركات مصدرة الأوراق المالية الموجودة في حساب التداول بالهامش، يُحظر استخدام حساب التداول بالهامش للاكتتاب في الإصدارات الجديدة للأوراق المالية.

6. يجب على مقدم الخدمة إضافة الأرباح والأسهم إلى حساب التداول بالهامش، في حال توزيع أرباح نقدية أو أسهم المنحة المجانية.

إجراءات مراقبة وتغطية هامش الصيانة 1. يقوم مقدم خدمة التداول بالهامش، في نهاية كل يوم عمل، باحتساب القيمة السوقية لحساب التداول بالهامش وإخطار العميل فوراً كلما كان هناك انخفاض في هامش الصيانة عن الحد الأدنى.

2. في حالة إخطار العميل بانخفاض هامش الصيانة عن الحد الأدنى، يلتزم العميل بإضافة مبالغ نقدية أو أوراق مالية إلى حساب التداول بالهامش بالقدر اللازم لإعادة هامش الصيانة إلى ما جاء في اتفاقية التداول بالهامش، على ألا تتجاوز الفترة يومي عمل من تاريخ الإخطار.

3. يقوم مقدم خدمة تداول الهامش ببيع كل أو جزء من الأوراق المالية المودعة في حساب التداول بالهامش في حال عدم قدرة العميل على الالتزام بما جاء في نص البند رقم (2) من هذه المادة.

تملك نسبة تزيد عن 5% ولا تزيد عن 30 % من أسهم شركة مدرجة في حالة امتلاك الشخص بمفرده أو مع أشخاص متحالفين معه، لنسبة تزيد عن 5% من أسهم شركة مدرجة في البورصة ويرغب في زيادة هذه النسبة بما لا يزيد عن 30% من أسهم الشركة ذاتها فإنه يمكنه تحقيق ذلك وفق قواعد التداول المعمول بها في البورصة شريطة الالتزام بأحكام الإعلان عن المصالح المنصوص عليها في الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من هذه اللائحة.

بيع الأوراق المالية في حالة إخلال العميل يجب على مقدم خدمة التداول بالهامش - في حالة إخلال العميل - القيام ببيع الأوراق المالية المرهونة في حساب التداول بالهامش وفق القواعد المعمول بها، وذلك دون التقيد بالأحكام المنصوص عليها في المواد من (231) إلى (233) من قانون التجارة، وكذلك الأحكام المنصوص عليها في الكتاب الثالث من قانون المرافعات المدنية والتجارية.

ولا يجوز أن يشمل البيع إلا ما يكفي للوفاء بحق مقدم خدمة التداول بالهامش، ويجب عليه لدى بيعه للأوراق المالية المرهونة أن يبذل العناية الواجبة في التصرف في ماله. لا يمنع الحجز الذي يقع بعد تاريخ شراء الأوراق المالية بالهامش من البيع وفقاً لأحكام هذا الفصل، وفي هذه الحالة يتم الوفاء بحق مقدم خدمة التداول بالهامش في حدود ما يفي بدينه، وينتج الحجز أثره بالنسبة لما زاد عن حق مقدم خدمة التداول بالهامش.

يتمتع مقدم خدمة التداول بالهامش بحق الرهن على الأوراق المالية التي اشتراها العميل عن طريق التداول بالهامش، ويكون له حق التقدم باستيفاء ما ترتب له من حق بتلك الأوراق المالية على غيره من دائني عميله، حتى وإن كان لهم حق امتياز خاص أو عام.

يجوز لمقدم خدمة التداول بالهامش إغلاق حساب التداول بالهامش، وحصر حقوقه المتعلقة بالأوراق المالية، وذلك دون الرجوع الى العميل في الحالات الآتية:

1. وضع العميل تحت إجراءات التصفية والإفلاس وفقا لقانون الإفلاس.

2. الحجز على حساب التداول بالهامش.

3. وفاة العميل.

على مقدم خدمة التداول بالهامش عند حدوث أي من الحالات المشار إليها في المادة (22-8) من هذا الفصل إخطار الهيئة ووكالة المقاصة ببيان يتضمن اسم عميله، ووصف الحالة التي استدعت إغلاق حساب العميل وعدد الأوراق المالية التي يمتلكها عميله ونوعها ومقدار الرصيد النقدي المتعلق بالأوراق المالية الممولة خلال مدة لا تتجاوز يومي عمل من تاريخ علمه بوقوع الحالة، ولمقدم خدمة التداول بالهامش -بعد ذلك- أن يبيع من الأوراق المالية المتعلق بها حقه بالقدر الذي يكفي للوفاء بالرصيد المستحق له، دون الحاجة إلى الحصول على تفويض بذلك.

يكون مقدم خدمة التداول بالهامش مسؤولاً عن الأضرار التي تلحق بعميله أو الغير في حال استخدامه للسلطة الممنوحة له بصورة غير مشروعة أو بناء على بيانات غير صحيحة.

التعامل في سوق الشركات الناشئة

لا يجوز لأي شخص التداول بالشركات المدرجة في سوق الشركات الناشئة إلا في حال كون الشخص عميل محترف.

وفي حال كان المتداول عميل عادي، فإنه يتوجب على مدير الإصدار أو وسيط الأوراق المالية اتباع الإجراءات التالية وذلك قبل بدء العميل العادي بالاستثمار في أسهم الشركة المدرجة أو التداول في سوق الشركات الناشئة:

1. عرض البيان الموضح في الملحق رقم (22) من هذا الكتاب على العميل العادي الراغب في بدء الاستثمار أو التداول في هذا السوق.

2. حصول مدير الإصدار أو وسيط الأوراق المالية على ما يفيد تأكيد العميل العادي باطلاعه على هذا البيان وموافقته على الاستثمار أو التداول.

نقل ملكية الأوراق المالية غير المدرجة تنشأ حقوق والتزامات كل من تداول على الأوراق المالية غير المدرجة بيعاً أو شراء بإتمام المعاملات من خلال نظام البورصة، وتنفذ الالتزامات المترتبة عليها وفقا للقواعد المعمول بها لدى وكالة مقاصة، وتضع البورصة - بعد موافقة الهيئة - قواعد تداول الأوراق المالية غير المدرجة، ويجوز أن تتضمن هذه القواعد أحكاماً خاصة ببعض التعاملات، ويحظر التداول في تلك الأوراق المالية أو نقل ملكيتها دون اتباع القواعد المشار إليها.

وفي جميع الأحوال لا تنتقل ملكية الأوراق المالية غير المدرجة إلا بتمام قيدها في السجلات المعدة لذلك لدى وكالة مقاصة، ما لم يكن التعامل فيها مخالفا للقانون أو اللوائح أو القواعد أو عقد الشركة المصدرة لتلك الأوراق المالية.

8

التصرف في الأسهم لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين ماليتين على الأقل من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، ويستثنى من ذلك التصرف الذي يتم من أحد المؤسسين أو ورثته إلى أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية أو إلى مؤسس آخر، أو من مدير التفليسة أو الدولة أو أحد المؤسسات أو الهيئات العامة إلى الغير. ويقع باطلا كل تصرف مخالف، ويكون لكل ذي شأن أن يتمسك بهذا البطلان، وتقضي المحكمة به من تلقاء نفسها.

لا يجوز للمساهمين التصرف في أسهمهم إلا بعد أن تصدر الشركة أول ميزانية لها عن اثنى عشر شهر ا على الأقل، ويستثنى من ذلك التصرف الذي يتم من أحد المساهمين أو ورثته إلى أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية أو إلى مساهم آخر، أو من مدير التفليسة أو الدولة أو إحدى المؤسسات أو الهيئات العامة إلى الغير. ويقع باطلا كل تصرف يتم على خلاف ذلك، ولكل ذي شأن أن يتمسك بهذا البطلان وتقضي المحكمة به من تلقاء نفسها.

الاكتتاب في الصكوك والسندات من قبل المستثمرين غير الكويتيين يجوز للمستثمرين غير الكويتيين الاكتتاب في الصكوك والسندات أو تملكها، وذلك مع مراعاة أي قيود تفرضها نشرة الاكتتاب أو أي قانون آخر بشأن تملك غير الكويتيين للأسهم.

لا يجوز إنشاء حصص تأسيس، ويجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية إنشاء حصص أرباح مقابل مبالغ تقدم دون فوائد إلى الشركة بعد تأسيسها، ولا يكون مالك حصة الأرباح شريكاً في الشركة، ولا يتمتع بأي حق من حقوق المساهمين أثناء وجود الشركة أو عند تصفيتها باستثناء حصة الأرباح المقررة له، وتسري عليه قرارات الجمعية العامة العادية للشركة بشأن الحسابات السنوية للأرباح والخسائر.

التنازل عن حصص الأرباح يتم التنازل عن حصص الأرباح بحضور المتنازل والمتنازل إليه أو من ينوب عنهما أمام وكالة المقاصة التي تحتفظ بسجل مساهمي الشركة لإثبات التنازل وفقاً للقواعد والإجراءات والنماذج التي تعدها وكالة المقاصة لهذا الغرض. ويجوز أن يتم التنازل عن حصص الأرباح عن كل أو بعض السنوات، ويجوز أن يشتمل التنازل عن حصص أرباح الدين الذي نشأت عنه.

تصدر وكالة المقاصة شهادة للمتنازل إليه بما تم التنازل عنه، وتخطر وكالة المقاصة الشركة مصدرة الأسهم بما تم من تنازل.

على مقدم خدمة التداول بالهامش توقيع اتفاقية خاصة بالتداول بالهامش مع العميل قبل الشروع بتقديم الخدمة.

يلتزم مقدم خدمة التداول بالهامش وبصورة مستمرة بالآتي:

1. الالتزام بتعليمات كفاية رأس المال الواردة في الكتاب السابع عشر من اللائحة التنفيذية.

2. ألا تتجاوز المبالغ المالية المستخدمة لتمويل التداول بالهامش لورقة مالية واحدة لكل العملاء نسبة 25 % من إجمالي المبالغ المالية المخصصة لخدمة التداول بالهامش.

3. ألا تتجاوز مبالغ التمويل بالهامش الممنوحة للعميل الواحد نسبة 10 % من إجمالي الأموال المخصصة للتداول بالهامش من قبل مقدم خدمة تداول الهامش.

4. ألا يقل الهامش الأولي عن نسبة 50 % من القيمة السوقية للأوراق المالية المراد تمويلها بالهامش. ويجوز لمقدم الخدمة أن يضع نسبة أعلى للهامش الأولي ضمن اتفاقية التداول بالهامش.

5. ألا يقل هامش الصيانة عن نسبة 25 % من القيمة السوقية للأوراق المالية في حساب التداول بالهامش في أي وقت بعد تاريخ التعامل. ويجوز لمقدم الخدمة أن يضع نسبة أعلى لهامش الصيانة ضمن اتفاقية التداول بالهامش.

6. المساواة بين جميع العملاء عند تحديد الهامش الأولي وهامش الصيانة.

7. تقديم تقارير أسبوعية إلى هيئة أسواق المال فيما يخص النسب المحددة في البنود رقم (2) و(3) و(4) و(5) من هذه المادة، بالإضافة إلى أي متطلبات أخرى تحددها الهيئة.

8. تقديم تقارير حجم الائتمان الممنوح للعملاء إلى بنك الكويت المركزي بشكل أسبوعي.

ملحق رقم (8) نموذج طلب إصدار أو طرح الصكوك/ برنامج الصكوك

نموذج طلب إصدار أو طرح الصكوك/ برنامج الصكوك

يجب مراعاة المدة الزمنية المنصوص عليها في المادة (2-13) من الكتاب الحادي عشر من اللائحة التنفيذية لقانون الهيئة لإصدار أول * شريحة ضمن البرنامج.

يجوز رهن الأوراق المالية حتى لو لم تكن قد دفعت قيمتها بالكامل، وترهن الأوراق المالية بموجب عقد ورقي أو إلكتروني بين المدين الراهن مع الدائن المرتهن والكفيل العيني إن وجد.

إذا تم التنازل للدائن المرتهن عن الحق في الحضور والتصويت في اجتماعات الجمعيات العامة واجتماعات هيئة حملة السندات أو الصكوك والتصويت فيها، فيجب على وكالة المقاصة أن تمكّن الدائن المرتهن من الحضور والتصويت في اجتماعات الجمعيات العامة للدائن المرتهن، وتؤشر عليها بما يفيد انتقال حق الحضور والتصويت للدائن المرتهن بنفسه أو بتعيين وكيل عنه.

تسري على الدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة للشركة أو صندوق أو نظام الاستثمار الجماعي أو هيئة حملة السندات أو الصكوك على النحو الذي تسري به على الراهن، ويكون للدائن المرتهن فيما يتعلق بهذه القرارات أن يستعمل كافة الحقوق المقررة للراهن - بموجب القوانين واللوائح والقرارات والاتفاقات التي تسري على الورقة المالية المرهونة - بشأن الطعن والاعتراض عليها حتى لو لم يكن الراهن قد تنازل للدائن المرتهن عن حقوق التصويت الناشئة عن الورقة المالية.

يجب على مدير المحفظة أو وكالة المقاصة تزويد الدائن المرتهن بتقارير دورية عن الأوراق المالية المرهونة لصالحه.

بيع أو تملك الأوراق المالية المرهونة عند تخلف المدين إذا كان الدائن المرتهن بنكًا أو مؤسسة مالية والمدين أو الراهن عميل محترف، يجوز الاتفاق وقت إبرام عقد الرهن أو بعده على حق الدائن المرتهن - في حالة إخلال المدين بالتزاماته - في تملك الشيء المرهون - بشرط ألا تزيد قيمة الشيء المرهون عن قيمة الدين - أو بيعه دون التقيد بالأحكام المنصوص عليها في المواد من (231) إلى (233) من قانون التجارة، وكذلك الأحكام المنصوص عليها في الكتاب الثالث من قانون المرافعات المدنية والتجارية.

في الحالة المذكورة في المادة (9 - 13) من هذا الكتاب، يلتزم مدير محفظة الاستثمار أو وسيط الدائن المرتهن بتنفيذ تعليمات الدائن المرتهن بتملك الأوراق المالية أو بيعها والوفاء بحق الدائن المرتهن، بشرط إعذار المدين الراهن والكفيل العيني إن وجد، بموجب إخطار ورقي أو إلكتروني يوجه لهما وفقا للطريقة المبينة بعقد الرهن، ويجب أن يتم التوجيه خلال خمسة أيام عمل أو وفقا للمادة المتفق عليها بعقد الرهن.

وعلى مدير محفظة الاستثمار أو الوسيط - حسب الأحوال - أن يتأكد من وجود عقد الرهن واشتماله على الشرط الوارد في المادة السابقة. ويتم البيع وفقاً لقواعد البورصة أو وكالة المقاصة حسب الأحوال.

ولا يجوز أن يشمل البيع إلا ما يكفي للوفاء بحق الدائن المرتهن، ويجب على الدائن المرتهن لدى بيعه أو تملكه للأوراق المالية المرهونة أن يبذل العناية الواجبة في التصرف. وتقوم وكالة المقاصة بإجراء القيود اللازمة على ضوء ما ستسفر عنه إجراءات بيع الأسهم.

لا يمنع الحجز الذي يقع بعد تاريخ الرهن على الأوراق المالية أو المحفظة المرهونة من البيع أو التملك وفقًا لأحكام المادتين (9-13) و(9-14) من هذا الكتاب، وفي هذه الحالة يتم الوفاء بحق الدائن المرتهن في حدود ما يفي بدينه، ويقوم المحجوز لديه - بحسب الأحوال وكالة المقاصة أو مدير المحفظة - بإخطار إدارة التنفيذ، وينتج الحجز أثره بالنسبة لما زاد عن حق الدائن المرتهن، وذلك كله دون إخلال بحقوق أصحاب الامتياز. وفي حالة ترتيب أكثر من رهن على الأوراق المالية أو المحفظة الاستثمارية، يكون للدائن المرتهن أن يقرر استعمال حقوقه الواردة بعقد الرهن حتى استيفاء دينه، إلا أنه يجوزللدائن المرتهن التالي أن يوقف البيع على ما بقي من مال مرهون وذلك لحين استيفاء دينه، وهكذا حتى يتم استيفاء صاحب آخر مرتبة رهن لحقه، ويجوز للدائنين المرتهنين أن يتفقوا فيما بينهم على طريقة بيع الشيء المرهون وطريقة توزيع حصيلته عليهم.

أحكام عامة للرهن ينقضي حق الرهن بانقضاء الدين المضمون معه، ويعود معه إذا انقضى السبب الذي زال به الدين.

يتم إلغاء الرهن بناءً على تحقق إحدى الحالات التالية:

1. طلب ورقي أو إلكتروني يقدم من الدائن المرتهن وفقًا للقواعد التي تحددها وكالة المقاصة.

2. حكم قضائي نهائي.

3. حكم تحكيم واجب النفاذ.

إذا نقص سعر الورقة المالية المرهونة في البورصة بحيث أصبح غير كافٍ لضمان الدين، جاز للدائن المرتهن أن يعين للراهن ميعادًا مناسبًا لتكملة الضمان، فإذا رفض الراهن ذلك، أو انقضى الميعاد المحدد دون تكملة الضمان، جاز للدائن أن يبيع الأوراق المالية وفق أحكام هذا الفصل. ويسري ذات الحكم إذا نقصت قيمة المحفظة الاستثمارية المرهونة.

ترهن المحافظ الاستثمارية بموجب عقد ورقي أو إلكتروني بين المدين الراهن والدائن المرتهن والشركة مديرة المحفظة والكفيل العيني إن وجد.

يثبت الرهن بين المتعاقدين بالكتابة ورقياً أو إلكترونياً، ولا ينفذ الرهن في مواجهة وكالة المقاصة أو مدير المحفظة أو المصدر أو الغير إلا بالتأشير به على النحو المبين بهذا الكتاب.

يجب أن يبين بعقد الرهن ما يلي: 1. مقدار المديونية المضمونة بالرهن.

2. إذا كان الرهن يضمن الوفاء بالدين وتوابعه من عدمه، وفي حالة خلو عقد الرهن من ذلك فإن الرهن سيضمن الوفاء بالدين وتوابعه.

3. إذا كان المدين قد حصل على مبلغ أم لم يحصل عليه.

4. إذا كان قد تم تخصيص حساب مصرفي معين لتقيد عليه كافة العمليات المتعلقة بالمديونية المضمونة بالرهن، وبحيث تصبح مستخرجات ذلك الحساب دليلا مقبولا من أطراف العقد لإثبات أداء مبلغ المديونية للمدين وكذلك لإثبات تسديدات المدين، أم يستعاض عن ذلك بمصادقة دورية من البنك كل فترة عن أرصدة المديونية.

5. إذا كان الرهن يشمل عوائد الأوراق المالية المرهونة من عدمه، وفي حالة خلو عقد الرهن من ذلك فإن الرهن سيشمل عوائد الأوراق المالية المضمونة.

6. إذا كان الراهن قد تنازل عن حقوق التصويت.

7. حالات الإخلال التي تؤدي إلى حلول أجل الدين قبل موعد استحقاقه المبين بالعقد.

8. إذا كان الراهن قد وافق على تملك الدائن المرتهن للأوراق المالية أو بيعها عند إخلال المدين بالتزاماته العقدية، وطريقة تحديد سعر التملك والبيع.

9. إجراءات إعلان حالة الإخلال عند تحقيقها، ودليل تحققها المتفق عليه بالعقد.

يؤشر بالرهن المترتب على أوراق مالية إسمية في سجل تلك الأوراق المالية لدى وكالة المقاصة، وذلك بموافقة المدين الراهن والدائن المرتهن والكفيل العيني-إن وجد.

وتكون الموافقة ورقية أو إلكترونية، وذلك بعد تزويد وكالة المقاصة بنسخة طبق الأصل من عقد الرهن الورقي أو الإلكتروني.

ويؤشر برهن المحافظ الاستثمارية في حساب تلك المحافظ لدى مدير المحفظة الاستثمارية بموجب اتفاق ورقي أو إلكتروني بين مالك المحفظة والدائن المرتهن ومدير المحفظة.

يجب على الجهة المؤشر لديها بالرهن على الأوراق المالية المدرجة وفق حكم المادة السابقة، أن تزود البورصة ووكالة المقاصة بتقارير شهرية عما تم ترتيبه من رهن تلك الأوراق المالية والأطراف الحاصلة على حقوق التصويت الناتجة عن رهن تلك الكمية وفقا لعقود الرهن، على أن تقوم البورصة بالإعلان عن الكمية المرهونة من كل ورقة مالية مدرجة والأطراف الحاصلة على حقوق التصويت الناتجة عن رهن تلك الكمية وفقا لعقود الرهن.

كما يجب على وكالة المقاصة تزويد الدائن المرتهن والراهن والعدل في الرهن - بناء على طلبه - بمستخرج من إيصال إيداع الأوراق المالية ورقياً أو إلكترونياً مؤشراً عليه بما يفيد الرهن.

في حالة استحقاق الأوراق المالية المرهونة لأرباح نقدية أو أرباح في صورة أوراق مالية كمنحة، فيسري على تلك الأرباح أحكام الرهن المبينة بعقد الرهن وهذه اللائحة، وما لم يقض عقد الرهن بخلاف ذلك تؤشر وكالة المقاصة على الأوراق المالية الموزعة منحة بما يفيد الرهن بذات التأشير الذي تم بشأن الأوراق المالية المرهونة.

يجوز للراهن أن يتنازل - بموجب عقد الرهن أو أي تعديل عليه - للدائن المرتهن عن حقه في حضور اجتماعات الجمعيات العامة واجتماعات هيئة حملة السندات أو الصكوك- حسب الأحوال - والتصويت فيها نيابة عن الراهن، وفي جميع الأحوال ينتقل حق الراهن في التصويت بالأوراق المالية المرهونة إلى الدائن المرتهن اعتبارا من اليوم التالي للتاريخ الذي يعتبر فيه الدين المضمون بالرهن حال الأداء دون قيام المدين بسداده.

يجب على وكالة المقاصة لدى التأشير بالرهن في سجل الأوراق المالية أو التأشير على صورة عقد رهن المحفظة أن تبين بالتأشير ما إذا كان الدائن المرتهن يحق له التصويت بالأوراق المالية المرهونة من عدمه، وما إذا كان هناك حالات إخلال يعتبر الدين فيها مستحقاً قبل تاريخ استحقاقه المبين بالعقد من عدمه.

ملحق رقم (9) نموذج طلب اعتماد نشرة اكتتاب الصكوك

نموذج طلب اعتماد نشرة اكتتاب الصكوك

أحكام عامة دون الإخلال بأحكام المادة(10 - 1- 1)، لا يجوز الحجز على أموال المصدر استيفاءً لديون مترتبة في ذمة أحد حملة الأوراق المالية، وإنما يجوز حجز الأوراق المالية المملوكة للمدين وأرباحها، ويجري بيع الأوراق المالية أو استردادها حتى ولو لم يقدم الدائن الحاجز أصل الإيصال الخاص بإيداعها.

يتم الحجز على الأوراق المالية المقيدة باسم المدين بطريق حجز ما للمدين لدى الغير، ويؤشر بهذا الحجز بسجل تلك الأوراق المالية لدى الشركة المصدرة لها أو وكالة المقاصة التي تحفظ هذا السجل.

ويتم الحجز على المحافظ الاستثمارية بطريق حجز ما للمدين لدى الغير، ويؤشر بهذا الحجز لدى مدير تلك المحافظ الاستثمارية.

وفي جميع الأحوال تلتزم الجهة المحجوز لديها بإجراء التعديلات اللازمة على سجل المساهمين أو سجلات المحفظة الاستثمارية وفقا لما تسفر عنه إجراءات البيع.

يجوز لكل دائن بدين محقق الوجود ومعين المقدار حال الأداء أن يحجز ما يكون لمدينه لدى المصدرين والملتزمين وغيرهم من أوراق مالية ومحافظ استثمارية وأرباح وعوائد وحقوق مستحقة للمدين لدى الأشخاص المذكورين ولو كانت مؤجلة أو معلقة على شرط. وإذا لم يكن الحجز موقعا على ورقة مالية بذاتها أو حق ناشئ عنها فإنه يتناول كل ما يكون للمحجوز عليه من أوراق مالية وأرباح وعوائد وحقوق ناشئة عنها تحت يد المحجوز لديه وقت توقيع الحجز، وكذلك كل ما ينشأ عنها من حقوق في ذمة المحجوز لديه بعد ذلك وحتى وقت التقرير بما في ذمته.

إذا لم يكن بيد الدائن سند تنفيذي أو كان دينه غير معين المقدار فلا يجوز الحجز إلا بأمر من قاضي الأمور الوقتية - وفقاً لنص المادة (108) من القانون - يأذن فيه بالحجز ويقدر دين الحاجز تقديراً مؤقتاً وذلك بناء على عريضة يقدمها طالب الحجز، ومع ذلك فلا حاجة إلى هذا الإذن إذا كان بيد الدائن حكم ولو غير واجب النفاذ متى كان الدين الثابت به معين المقدار.

يحصل الحجز - بدون حاجة إلى إعلان سابق إلى المدين - بموجب ورقة تعلن بمعرفة مندوبي الإعلان المختصين بإدارة التنفيذ إلى المحجوز لديه وفقا للأحكام والإجراءات المبينة بالقانون وهذه اللائحة، وتشتمل على البيانات الآتية:

1. صورة الحكم أو السند التنفيذي الذي يوقع الحجز بمقتضاه أو إذن القاضي بالحجز أو أمره بتقدير الدين.

2. بيان أصل المبلغ المحجوز من أجله وملحقاته.

3. تعيين المحجوز عليه تعييناً نافياً لكل جهالة إن كان الحجز وارداً على مال معين، والتنبيه على المحجوز لديه بالامتناع عن الوفاء بما تحت يده إلى المحجوز عليه أو تسليمه إياه.

4. موطن الحاجز ومحل عمله وتعيين موطن مختار له في الكويت إذا لم يكن له موطن أو محل عمل فيها.

5. تكليف المحجوز لديه بالتقرير بما في الذمة بإدارة كتاب المحكمة الكلية خلال عشرة أيام من إعلانه بالحجز.

وإذا لم تشتمل الورقة على البيانات الواردة في البنود (1) و(2) و(3) من هذه المادة، كان الحجز باطلاً، ويجوز لكل ذي مصلحة التمسك بهذا البطلان.

يجب على الحاجز إعلان الحجز إلى المحجوز عليه بموجب ورقة تعلن بذات الطريقة المبينة في المادة (10 - 13 ) من هذا الكتاب، ويشتمل على ذكر حصول الحجز وتاريخه والبيانات المشار إليها في المادة ( 10 - 13) من هذا الكتاب، ويجوز أن يتم الإعلان بنفس ورقة الحجز بعد إعلانها إلى المحجوز لديه.

يجب على الحاجز إعلان الحجز إلى المحجوز عليه خلال الثمانية أيام التالية لإعلان المحجوز لديه، وإلا اعتبر الحجز كأن لم يكن وعند تعدد المحجوز لديهم يجري احتساب الميعاد بالنسبة لكل منهم على استقلال.

يجب على الحاجز - خلال الأجل المشار إليه في المادة (10-15) من هذا الكتاب - أن يرفع على المحجوز عليه أمام المحكمة المختصة الدعوى بثبوت الحق وصحة الحجز، وذلك في الأحوال التي يكون فيها الحجز بأمر من القاضي وإلا اعتبر الحجز كأن لم يكن، وإذا اختصم المحجوز لديه في هذه الدعوى فلا يجوز له أن يطلب إخراجه منها، ولا يكون الحكم فيها حجة عليه إلا فيما يتعلق بصحة إجراءات الحجز، وإذا كانت الدعوى بالحق سابقة على توقيع الحجز اختصت المحكمة التي تنظر دعوى الحق بنظر دعوى صحة الحجز.

دون الإخلال بأحكام المواد (10-3) و(10-4) و(10-5) من هذا الكتاب، يجوز للمحجوز عليه أن يرفع الدعوى بطلب رفع الحجز أمام المحكمة المختصة، ويترتب على إعلان إدارة التنفيذ بهذه الدعوى وقف صرف حصيلة التنفيذ، ولا يترتب عليها وقف البيع إلا إذا أمرت المحكمة التي تنظر الدعوى بذلك .

لا يترتب على رفع دعوى استرداد الأوراق المالية أو المحافظ الاستثمارية المحجوزة وقف البيع إلا إذا حكم قاضي الأمور المستعجلة بذلك.

دون الإخلال بأحكام هذا الفصل، تسري أحكام المواد من (233) وحتى (241) من قانون المرافعات المدنية والتجارية على الحجز على الأوراق المالية والمحافظ الاستثمارية والأرباح والعوائد والحقوق المستحقة في ذمة المصدرين والملتزمين ووكالة المقاصة.

يترتب على حجز الأوراق المالية حجز ما استحق من أرباحها - سواءً كانت أرباحاً نقدية أو أوراقاً مالية منحة - وما يستحق إلى يوم البيع.

البيع وتوزيع حصيلة التنفيذ تباع الأوراق المالية والأرباح والعوائد والحقوق المستحقة في ذمة المصدرين والملتزمين ووكالة المقاصة وغيرها مما نص عليه في المواد السابقة في هذا الفصل بواسطة وسيط تعينه البورصة أو مدير محفظة استثمارية إذا كانت أسهم المحفظة خارج دولة الكويت، وفقاً لقواعد التنفيذ على الأوراق المالية الواردة في قواعد البورصة، وتبين في قرارها ما إذا كان البيع سيتم من خلال أنظمة تداول الأوراق المالية المدرجة وغير المدرجة أو من خلال مزايدة أو بأي وسيلة أخرى تراها البورصة ملائمة.

يتم الإعلان عن بيع الأوراق المالية من خلال البورصة بالوسيلة المقررة بقواعدها، حتى لو كانت هذه الأوراق المالية غير مدرجة أو موقوفة عن التداول في البورصة.

على القائم بالبيع إتمام عملية بيع الأوراق المالية محل التنفيذ بأحد الوسائل المبينة بقواعد البورصة وبحسب الأحوال.

على القائم بالبيع مراعاة ماتفرضه قواعد البورصة وأصول المهنة عند قيامه ببيع الأوراق المالية محل التنفيذ.

تعد الأحكام السابقة الواردة في المواد من ( 10 - 20 )حتى (10 - 23 ) الخاصة بالبيع وتوزيع حصيلة التنفيذ قواعد عامة للتنفيذ الجبري على الأوراق المالية، وتتولى البورصة تطبيق أحكام قواعد التنفيذ على الأوراق المالية الواردة في قواعدها، وما يترتب على ذلك من آثار.

تسرى أحكام الكتاب الثالث من قانون المرافعات المدنية والتجارية فيما لم يرد بشأنه نص في هذا الفصل أو في قواعد البورصة.

إذا وقع الحجز على أوراق مالية أو على الأرباح أو العوائد أو الحقوق الناشئة عنها بموجب سندي تنفيذي، وكانت بيانات المحجوز عليه بالسند الموقع بموجبه الحجز مطابقة لبياناته المدونة بسجل حملة الأوراق المالية لدي وكالة المقاصة، وكان الحاجز بنك محلي أو مؤسسة مالية كويتية، ففي هذه الحالة -وبناء على طلب يقدم من الدائن الحاجز لإدارة التنفيذ - يستمر التنفيذ حتى وإن قدمت إشكالات تنفيذ وقتية ، ويكون التنفيذ في هذه الحالة على مسئولية الدائن الحاجز طالب الاستمرار في التنفيذ.

في حالة صدور حكم نهائي بعدم استحقاق الحاجز المبين في المادة (10-3) من هذا الكتاب للدين الذي اتخذ إجراءات التنفيذ كله أو بعضه اقتضاءً له، اعتبر هذا الحكم سندًا تنفيذيًا لإعادة الحال إلى ما كان عليه بأن يتم شراء الأوراق المالية المنفذ عليها على نفقة الحاجز، وأن يرد إلى المحجوز عليه مبالغ تساوي فارق سعر الأوراق المالية إن وجد، وكافة العوائد التي نتجت عنها بعد التنفيذ عليها. وفي حالة تعذر إعادة الحال إلى ما كان عليه على النحو المبين في الفقرة السابقة من هذه المادة، يجوز للمحجوز عليه أن يلجأ بدعوى لتقدير الأداء المعادل عن التنفيذ دون وجه حق.

إذا كان الحاجز بنكاً أو مؤسسة مالية أجنبية، فيجب عليها لكي تستفيد من حكم المادة (3-10) من هذا الكتاب، أن تودع لدى إدارة التنفيذ كفالة مصرفية صادرة عن أحد البنوك المحلية بقيمة الأوراق المالية المحجوز عليها، وعلى أن تظل الكفالة سارية ولا يفرج عنها إلا بعد صدور حكم نهائي في إشكالات ومنازعات التنفيذ - سواءً كانت وقتية أو موضوعية - ودعوى المطالبة بالمديونية إن كان التنفيذ يتم بموجب حكم مشمول بالنفاذ المعجل.

وفي جميع الأحوال يصرف للحاجز في حدود 50% من ناتج بيع الأوراق المالية، ولا يصرف له المبلغ المتبقي إلا بعد تحقق شروط الإفراج عن الكفالة المبينة بالفقرة السابقة.

في حالة صدور حكم نهائي بعدم استحقاق الحاجز المبين في المادة (10-5) من هذا الكتاب للدين الذى اتخذ إجراءات التنفيذ اقتضاء له كله أو بعضه، يخصص مبلغ الكفالة لإعادة الحال إلى ما كان عليه قبل التنفيذ بالنسبة للأوراق المالية التي تم بيعها بما يجاوز حق الحاجز، وذلك بإعادة شراء تلك الأوراق المالية ودفع مبلغ يعادل فارق سعر الورقة المالية - إن وجد - وأي أرباح نقدية أو أوراق مالية كمنحة ترتبت على الورقة بعد التنفيذ عليها.

في حالة تعذر إعادة الحال إلى ما كان عليه على النحو المبين في المادة (10-6) من هذا الكتاب بسبب عدم توفر تلك الأوراق المالية المطلوب شراؤها في البورصة، يتم احتجاز الكفالة والمبلغ المحتجز من حصيلة التنفيذ، وتخصص تلك الكفالة والمبالغ كضمان للوفاء بما عسى أن يصدر لصالح المحجوز عليه من أحكام تعويض عن بيع جزء من أمواله دون وجه حق.

الحجز يتم الحجز على الأوراق المالية والمحافظ الاستثمارية والأرباح والعوائد والحقوق المستحقة في ذمة المصدرين والملتزمين ووكالة المقاصة على النحو المقرر في المواد (10-9) إلى (10-19) من هذا الكتاب.

ولا يجوز الحجز على الأوراق المالية المقيدة باسم الحسابات المجمعة بسبب دين أو حكم قضائي أو أي سند تنفيذي على مسؤول الحساب المجمع.

إذا كانت الأوراق المالية أو المحافظ الاستثمارية المحجوز عليها مرهونة أو مرتباً عليها حق امتياز، فإنه يتعين على المحجوز لديه - وكالة المقاصة أو مدير محفظة الاستثمار بحسب الأحوال - إخطار الدائنين أصحاب الحقوق المقيدة بتوقيع الحجز، ويعتبر هؤلاء الدائنون بمجرد إخطارهم طرفا في الإجراءات كحاجزين بقوة القانون.

إذا تلقت الجهة المحجوز لديها إخطارا بالحجز على ورقة مالية -وفا لدين على البائع- خلال فترة التسوية، فيقع الحجز على المقابل النقدي للورقة المالية. إذا تلقت الجهة المحجوز لديها إخطارا بالحجز على المقابل النقدي لورقة مالية -وفاء لدين على المشتري - خلال فترة التسوية، فيقع الحجز على الورقة المالية محل الصفقة بعد تسجيلها باسم المشتري.

ملحق رقم (10) التفويض في تداول الأوراق المالية

ضوابط وإجراءات التفويض في تداول الأوراق المالية

أولاً: آلية واشتراطات التفويض

تقوم وكالة المقاصة بمراجعة واعتماد التفويض في تداول الأوراق المالية المدرجة وغير المدرجة المستلم من الأشخاص المرخص لهم بمزاولة نشاط وسيط أوراق مالية أو مدير محفظة استثمار وفق النموذج المعد من قبلها ووفقاً للضوابط والإجراءات التالية:

1. يكون التفويض في تداول الأوراق المالية المدرجة وغير المدرجة لحسابات التداول التالية:

أ. حسابات الأشخاص الطبيعيين.

ب. حسابات الأشخاص الاعتباريين (باستثناء الشركات المساهمة والأشخاص المرخص لهم).

ج. حسابات المحافظ الاستثمارية للأوراق المالية لدى الأشخاص المرخص لهم بمزاولة نشاط مدير محفظة الاستثمار المملوكة للأشخاص الطبيعيين والأشخاص الاعتباريين (باستثناء الشركات المساهمة والأشخاص المرخص لهم) والوقف والوصية الخيرية والتي تكون بإدارة العميل فقط.

د. حسابات الوقف وحسابات الوصية الخيرية.

2. يجب تعبئة النموذج الخاص بالتفويض من قبل المفوض أو من يمثله قانوناً والمفوض إليه من خلال الحضور أمام:

أ. الأشخاص المرخص لهم بمزاولة نشاط وسيط أوراق مالية، بالنسبة للأشخاص الطبيعيين والاعتباريين وحسابات الوقف وحسابات الوصية الخيرية.

ب. الأشخاص المرخص لهم بمزاولة نشاط مدير محفظة استثمار، بالنسبة للمحافظ الاستثمارية للأوراق المالية المملوكة لأشخاص طبيعيين أو اعتباريين (باستثناء الشركات المساهمة والأشخاص المرخص لهم) وحسابات الوقف وحسابات الوصية الخيرية والتي تكون بإدارة العميل.

3. يقوم الأشخاص المرخص لهم بمزاولة نشاط وسيط أوراق مالية أو مدير محفظة استثمار بالتحقق من استيفاء كامل البيانات والمستندات الواردة في نموذج التفويض ونموذج اعرف عميلك، ومن ثم تقديمه إلى وكالة المقاصة.

4. يجب أن يكون الشخص المفوض إليه شخصاً طبيعياً.

5. يشترط التفويض لحساب الأشخاص الطبيعيين سواءً بشكل مباشر أو من خلال حسابات المحافظ الاستثمارية للأوراق المالية التي تكون بإدارة العميل:

أ. يجوز تحديد مدة صلاحية التفويض على ألا تتجاوز مدة التفويض عشر سنوات ميلادية، وفي حال عدم تحديد مدة صلاحية التفويض من خلال المفوض، تطبق المدة المشار إليها أعلاه، كما يحق للمفوض أو المفوض إليه إلغاء التفويض في أي وقت.

ب. ألا يصدر للمفوض إليه أكثر من تفويض في نفس الوقت، ولا يدخل ضمن حساب عدد التفويضات التفويض الصادر من أحد الأقارب حتى الدرجة الثانية.

ج. ألا يصدر المفوض أكثر من تفويض لنفس الحساب طوال فترة سريان التفويض.

6. حسابات الأشخاص الاعتباريين (باستثناء الشركات المساهمة والأشخاص المرخص لهم من الهيئة) وبعد التحقق أن أغراض الشركة تتضمن التعامل بالأوراق المالية، يشترط لهم الآتي:

أ. يجوز للممثل القانوني للشخص الاعتباري إصدار تفويضين كحد أقصى.

ب. أن يكون المفوض إليه أحد الشركاء في الشركة، أو من ضمن الجهاز الإداري العامل لدى الشخص الاعتباري.

ج. ألا يصدر للمفوض إليه أكثر من تفويض في نفس الوقت، ويستثنى من ذلك التفويضات الصادرة عن أشخاص اعتباريين ينتمون لمجموعة واحدة وذلك فيما يتعلق باحتساب عدد التفويضات.

د. يجوز تحديد مدة صلاحية التفويض على ألا تتجاوز مدة التفويض عشر سنوات ميلادية، وفي حال عدم تحديد مدة صلاحية التفويض من قبل المفوض، تطبق المدة المشار إليها أعلاه.

كما يحق للمفوض أو المفوض إليه إلغاء التفويض في أي وقت.

7. حسابات الوقف وحسابات الوصية الخيرية سواء بشكل مباشر أو من خلال حسابات المحافظ الاستثمارية للأوراق المالية التي تكون بإدارة العميل، يشترط لها الآتي:

أ. يجوز للممثل القانوني أو القائم على حساب الوقف أو حساب الوصية الخيرية إصدار تفويضين كحد أقصى.

ب. ألا يصدر للمفوض إليه أكثر من تفويض في نفس الوقت.

ج. يجوز تحديد مدة صلاحية التفويض على ألا تتجاوز مدة التفويض عشر سنوات ميلادية، وفي حال عدم تحديد مدة صلاحية التفويض من قبل المفوض، تطبق المدة المشار إليها أعلاه.

كما يحق للمفوض أو المفوض إليه إلغاء التفويض في أي وقت.

8. في حال الرغبة بإنهاء التفويض قبل نهاية مدته، يقوم المفوض أو المفوض إليه بتعبئة النموذج المعد من قبل وكالة المقاصة لإلغاء التفويض لدى:

أ. الأشخاص المرخص لهم بمزاولة نشاط وسيط أوراق مالية، بالنسبة للأشخاص الطبيعيين والاعتباريين وحسابات الوقف وحسابات الوصية الخيرية.

ب. الأشخاص المرخص لهم بمزاولة نشاط مدير محفظة استثمار، بالنسبة للمحافظ الاستثمارية للأوراق المالية المملوكة لأشخاص طبيعيين واعتباريين وحسابات الوقف وحسابات الوصية الخيرية والتي تكون بإدارة العميل.

هذا، وفي حال وفاة المفوض، يعتبر التفويض الصادر للمفوض إليه ملغى تلقائياً، على أن يتحمل المفوض إليه جميع التبعات والمساءلة القانونية تجاه أية عمليات تصدر منه بعد تاريخ وفاة المفوض.

9. يجب على الأشخاص المرخص لهم بمزاولة نشاط وسيط أوراق مالية أو مدير محفظة استثمار التحقق من استيفاء كامل البيانات الواردة في نموذج إلغاء التفويض، ومن ثم تقديمه إلى وكالة المقاصة.

ثانياً: البيانات الأساسية لنماذج التفويض في تداول الأوراق المالية المدرجة وغير المدرجة:

يجب على وكالة المقاصة إعداد ثلاث فئات من النماذج الخاصة للتفويض في تداول الأوراق المالية المدرجة وغير المدرجة، وفقاً للآتي:

أ. الأشخاص الطبيعيين (سواءً بشكل مباشر أو من خلال حسابات المحافظ الاستثمارية للأوراق المالية التي تكون بإدارة العميل).

ب. الأشخاص الاعتباريين (باستثناء الشركات المساهمة والأشخاص المرخص لهم من الهيئة).

ج. حسابات الوقف وحسابات الوصية الخيرية (سواء بشكل مباشر أو من خلال حسابات المحافظ الاستثمارية للأوراق المالية التي تكون بإدارة العميل).

على أن يحتوي النموذج البيانات الأساسية التي تراها وكالة المقاصة مناسبة.

ثالثاً: الالتزامات:

1. التزامات المفوض والمفوض إليه:

يلتزم المفوض والمفوض إليه بإخطار وكالة المقاصة فوراً عند تحديث أي من البيانات الواردة في النموذج.

2. التزامات وكالة المقاصة:

أ. إعداد دليل السياسات والإجراءات والنماذج الخاصة بالتفويض بتداول الأوراق المالية المدرجة وغير المدرجة، على أن تعتمد الهيئة دليل السياسات والإجراءات المشار إليه.

ب. وضع نظام آلي يحقق لوكالة المقاصة تطبيق ومتابعة الضوابط والشروط المتعلقة بالتفويض في تداول الأوراق المالية المدرجة وغير المدرجة بين حساب المفوض وحساب المفوض إليه.

3. التزامات الأشخاص المرخص لهم بمزاولة نشاط وسيط أوراق مالية أو مدير محفظة استثمار:

أ. اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة والكافية للتأكد من شخصية العميل، فلا يتم استقبال أي أمر إلا بعد التأكد من أن هذه الأوامر صادرة عن صاحب الحساب أو الشخص المفوض إليه.

ب. التحقق من صلاحية التفويض قبل اتمام أي عمليات بيع أو شراء من قبل المفوض إليه.

نطاق التطبيق تسري أحكام هذا الفصل على الصكوك الصادرة عن:

1. الحكومة والوزارات والهيئات والمؤسسات العامة.

2. شركات المساهمة العامة.

3. شركات المساهمة المقفلة.

4. الشركات ذات الغرض الخاص التي تنظمها الهيئة وفقاً لأحكام البند رقم (9) من المادة (5) من قانون الهيئة وما تصدره الهيئة من قواعد.

5. المصدر الأجنبي.

إذا كان إصدار الصكوك إصداراً غير مباشر، فلا يلزم أن يكون رأس مال المصدر متناسباً مع المبلغ الكلي للصكوك المصدرة، كما لا يلزم أن يكون متناسباً مع قيمة موجودات الصكوك أو قيمة ما يتم تسجيله باسمه من موجودات.

يتم هيكلة الصكوك وإبرام المعاملات المؤسسة لها وفقاً للأحكام الواردة بنشرة الاكتتاب

يجوز أن يقوم المصدر بشراء الموجودات قبل أو بعد سريان اتفاقيات الاكتتاب والإصدار، ويجب تحديد موجودات الصكوك بوضوح ضمن مستند العهدة بما في ذلك الحقوق المتعلقة بالموجودات المملوكة من قبل شخص آخر غير المصدر أو الملتزم أو المنشئ - حسب الأحوال - ولكن بشرط أن يكون الحق أو المنفعة أو الاستحقاق قابلاً للانتقال إلى المصدر أو لمصلحته وحملة الصكوك وفقاً للقوانين ذات الصلة.

إذا صدرت الصكوك من خلال شركة ذات غرض خاص مؤسسة خارج دولة الكويت، فيجب أن يقدم المصدر و الملتزم للهيئة ما يفيد استيفاء المصدر كافة الموافقات اللازمة لتأسيس الشركة ذات الغرض الخاص، ولإصدار الصكوك وفقا للقوانين والقواعد واللوائح المعمول بها في الدولة المؤسس بها الدولة المعنية.

تكون الصكوك اسمية وذات قيمه واحدة في الإصدار، وتعطي الصكوك من ذات الفئة أو ذات السلسلة حقوقاً متساوية لحملتها في مواجهة المصدر والملتزم.

يجوز إصدار صكوك دائمة “ Perpetual Sukuk ” مستوفية لمعايير ومقررات لجنة بازل الخاصة بكفاية رأس المال، وما يصدر عن الجهات الرقابية من قرارات أو تعليمات بهذا الشأن، ويقتصر الاكتتاب في تلك الصكوك على العميل المحترف، ولا يجوز لغير العملاء المحترفين الاكتتاب فيها.

يجوز للحكومة والوزارات والهيئات والمؤسسات العامة إصدار صكوك حكومية دائمة بلا تاريخ استحقاق محدد، وبحيث يكون من حق الجهات المصدرة استرداد تلك الصكوك - كلياً أو جزئياً - في أي وقت تقرره، أو أن تستهلكها - كلياً أو جزئياً - خلال فترات معينة بعد الإعلان عن رغبتها في ذلك في أي وقت تقرره.

يجوز للملتزم أن يقبل الصكوك الملتزم فيها وفاء للديون المستحقة له حتى لو كان ذلك قبل ميعاد استهلاكها، بشرط استيفاء ما يلي:

1. أن تكون المديونية ثابتة في دفاتر الملتزم قبل الوفاء بمدة سنة على الأقل.

2. ألا تكون المديونية ناتجة عن شراء أو تبادل أصول بين الملتزم وحامل الصك.

3. الحصول على موافقة هيئة حملة الصكوك على استهلاك تلك الصكوك قبل ميعاد استهلاكها، وذلك وفقا للآلية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة (11-69) من هذا الكتاب.

يكون للملتزم الحق في إعادة عرض الصكوك التي قبلها وفق المادة (11-17) من هذا الكتاب للاكتتاب ما لم يكن ذلك ممنوعًا بنص في عقد الشركة أو كانت هذه الصكوك قد استردت تنفيذًا لالتزام يقضي على الملتزم بالاسترداد.

ولا يعتبر عرض الصكوك المستردة للاكتتاب من جديد وفقًا لأحكام الفقرة السابقة اكتتابًا جديدًا، ويكون له حكم الصكوك المكتتب بها من الدفعة التي صدرت فيها.

وتعفى الصكوك المدرجة في البورصة، والصادرة عن البنوك من الشروط المذكورة في المادة (17-11) من هذا الكتاب المتعلقة بقبول الملتزم بالصكوك وفاء للديون المستحقة له.

يتم استرداد واستهلاك الصكوك وفقاً للشروط التي وضعت عند الإصدار، وفي حالة أن يكون للصكوك موعد محدد للوفاء بقيمتها، فلا يجوز تقديم ميعاد الوفاء أو تأخيره إلا وفقًا للشروط المبينة بنشرة الاكتتاب.

إصدار الصكوك - الشروط العامة للإصدار يجوز لحكومة دولة الكويت والوزارات والهيئات والمؤسسات العامة وشركات المساهمة العامة أو المقفلة أن تصدر صكوكا قابلة للتداول، تعطي للمكتتبين لقاء مبلغ الاكتتاب، ويجوز أن تصدر هذه الصكوك إصداراً مباشراً أو أن تصدر إصداراً غير مباشر.

في حالة حل وتصفية الملتزم لغير سبب الاندماج يكون لحملة الصكوك أن يطلبوا أداء قيمتها قبل ميعاد استحقاقها، كما يجوز للملتزم أن يعرض عليهم ذلك، فإذا تم الوفاء بقيمة الصك في أي من هاتين الحالتين سقطت العوائد عن المدة المتبقية من أجل الصك، وذلك كله ما لم تتضمن نشرة الاكتتاب ما يخالف ذلك.

تنقضي الالتزامات الناشئة عن الصكوك بأسباب الانقضاء الواردة بنشرة الاكتتاب، ويجب على الملتزم أن يقوم خلال عشرة أيام عمل من تاريخ انقضاء الالتزامات الناشئة عن الصكوك بإخطار الهيئة بذلك، مبينًا بالإخطار سبب الانقضاء، وعلى أن يرفق بالإخطار ما يفيد رأي مراقب الحسابات ووكيل السداد ووكالة المقاصة فيما جاء بذلك الإخطار.

الصكوك الحكومية تسري على الصكوك الحكومية الأحكام المنصوص عليها بالقوانين والمراسيم ذات الصلة والقرارات المنفذة لها، كما تسري عليها الاحكام المبينة في هذا الكتاب في حدود ما لا يتعارض منها مع هذه المراسيم وتعديلاتها. وفي حالة إصدار الصكوك الحكومية من خلال شركة ذات غرض خاص، فيتم تأسيس هذه الشركة من الجهة التي يحددها وزير المالية، وتخضع الشركة للأحكام المنصوص عليها في عقدها وينطبق عليها أحكام هذا الكتاب فيما لم يرد بشأنه نص خاص في العقد.

لا يجوز استخدام الأصول الثابتة أو المنقولة المملوكة للدولة ملكية عامة أو منافعها لإصدار صكوك حكومية في مقابلها، ويجوز إصدار هذه الصكوك مقابل الأصول المملوكة للدولة ملكية خاصة. ويتم تقويم الأصول التي سيتم استخدامها في إصدار الصكوك من قبل لجنة يتم تشكيلها وتحديد آلية عملها بموجب قرار يصدر من وزير المالية.

مع عدم الإخلال بالأحكام الواردة في المادة ) 11 - 23 ( من هذا الكتاب، والقوانين والمراسيم ذات الصلة باصدار الصكوك الحكومية والقرارات المنفذة لها، يجوز للهيئة إعفاء الصكوك الحكومية من كل أو بعض الأحكام المنصوص عليها في هذا الكتاب، وذلك وفقاً لمذكرة تفاهم يتم التوقيع عليها بين الهيئة والبنك المركزي.

الصكوك قصيرة الأجل يحق للمصدر أو الملتزم أن يصدر صكوكاً قصيرة الأجل على أن يتم طرح هذه الصكوك للاكتتاب الخاص على العملاء المحترفين فقط.

يتم إصدار الصكوك قصيرة الأجل ضمن برنامج إصدار، ويستثنى برنامج الصكوك قصيرة الأجل من أحكام المواد المتعلقة بهيئة حملة الصكوك من هذا الكتاب.

قواعد صكوك الاستدامة
يجوز إصدار صكوك خضراء أو صكوك اجتماعية أو صكوك الاستدامة تخصص حصيلتها لتمويل أو لإعادة تمويل المشاريع الخضراء صديقة البيئة، أو المشاريع الاجتماعية.

يجب أن يقدم طلب إصدار صكوك خضراء، أو صكوك اجتماعية، أو صكوك الاستدامة إلى الهيئة وفقا للمواد (2-7) و(2-8) بالإضافة إلى التالي:

1. وثيقة إطار الصكوك الخضراء، أو الصكوك الاجتماعية، أو صكوك الاستدامة، معدة وفق المبادئ والإرشادات الصادرة عن رابطة أسواق المال الدولية (ICMA) ذات الصلة، أو وفق معايير مبادرة سندات المناخ (Climate Bond Initiative)، أو أية أطر عالمية أخرى، على أن تتضمن هذه الأطر ضوابط ومعايير بشأن تحديد المشاريع المؤهلة، واستخدام وإدارة العوائد، وإعداد التقارير.

2. تقرير جهة/طرف مستقل متخصص بالشؤون البيئية أو الاجتماعية بمراجعة إطار الصكوك الخضراء أو الصكوك الاجتماعية أو صكوك الاستدامة وأوجه استخدام عوائدها وإدارتها والمعايير التي يتم من خلالها اختيار المشاريع الخضراء أو الاجتماعية.

يلتزم المصدر/الملتزم بتوفير نسخ من التقارير التالية على الموقع الإلكتروني للمصدر، وعرضها في اجتماع هيئة حملة الصكوك:

1. تقرير سنوي من المصدر/الملتزم يبين مدى التزام الشركة بالوثيقة الخضراء، أو الوثيقة الاجتماعية، أو وثيقة الاستدامة التي تحدد التزامات المصدر المتعلقة بالأمور البيئية أو الاجتماعية.

2. تقرير سنوي من مراقب حسابات المصدر/الملتزم يوضح أوجه استخدام عوائد الصكوك في المشاريع الخضراء، أو المشاريع الاجتماعية ومدى التزام المصدر بالوثيقة الخضراء، أو الوثيقة الاجتماعية أو وثيقة الاستدامة والمشاريع المحددة لذلك.

3. تقرير جهة/طرف مستقل متخصص بالشؤون البيئية أو الاجتماعية بمراجعة إطار الصكوك الخضراء أو الصكوك الاجتماعية أو صكوك الاستدامة وأوجه استخدام عوائدها وإدارتها والمعايير التي يتم من خلالها اختيار المشاريع الخضراء أو المشاريع الاجتماعية.

وتوفير نسخ من هذه التقارير على الموقع الإلكتروني للمصدر.

لا يجوز للشركة أن تصدر صكوكاً - بشكل مباشر أو غير مباشر - إلا بعد استيفاء الشروط التالية:

1. أن يكون قد تم دفع رأس المال المصدر كاملاً، باستثناء الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم.

2. أن يصدر عن الجمعية العامة العادية قراراً بإصدار الصكوك.

3. مراجعة مكتب تدقيق شرعي خارجي مسجل لدى الهيئة لهيكل إصدار الصكوك وإبداء الرأي الشرعي بشأنه بما يتضمن اعتماده، وفي حالة الاختلاف بين رأي مكتب التدقيق الشرعي الخارجي المسجل لدى الهيئة والمجلس الاستشاري للرقابة الشرعية، فيؤخذ برأي المجلس الاستشاري للرقابة الشرعية.

4. أن يصدر قرار عن الهيئة بالموافقة على إصدار الصكوك.

5. الحصول على موافقة البنك المركزي بالنسبة للصكوك التي تصدرها أو تكون ملتزمة فيها إحدى الوحدات الخاضعة لرقابته.

الشروط الخاصة بالصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم للملتزم أن يصدر صكوكًا قابلة للتحويل إلى أسهم بقرار يصدر من الجمعية العامةغير العادية للملتزم بناءً على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة، وذلك وفقًا للضوابط والأحكام التالية:

1. تحديد القواعد التي يتم على أساسها تحويل الصكوك إلى أسهم، وعلى وجه الخصوص قيمة السهم التي يتم على أساسها التحويل.

2. ألا يقل سعر إصدار الصك عن القيمة الاسمية للسهم.

3. ألا تجاوز القيمة الاسمية الإجمالية للأسهم المقترح تحويل الصكوك إليها بالإضافة إلى القيمة الاسمية لأسهم المصدر وقت إصدار هذا النوع من الصكوك لمقدار رأس المال المصرح به.

4. المدة التي يجوز خلالها طلب تحويل الصكوك إلى أسهم.

5. مدى أحقية حامل الصك في استرداد قيمتها إذا لم يرغب في تحويلها إلى أسهم.

يكون لمساهمي الملتزم حق الأولوية في الاكتتاب في الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم إذا أبدوا رغبتهم في ذلك خلال مدة لا تجاوز عشرة أيام عمل من تاريخ دعوتهم لاستعمال هذا الحق، ويجوز للمساهم أن يستعمل حقه في أولوية الاكتتاب في هذه الصكوك بما يجاوز نسبة مساهمته في رأس مال الملتزم إذا كانت شروط الاكتتاب تسمح بذلك، وذلك كله ما لم يكن قد صدر قراراً من الجمعية العامة للملتزم بتنازل المساهمين عن حقهم في الأولوية في الاكتتاب في تلك الصكوك.

على حملة الصكوك الذين يرغبون في تحويلها إلى أسهم إبداء رغبتهم خلال المدة المنصوص عليها في نشرة الاكتتاب، ويتم تحويل الصكوك إلى أسهم وفقاً للأسس والشروط المبينة في نشرة الاكتتاب، وتقوم الشركة بالوفاء بقيمة الصكوك التي لا يرغب حملتها في تحويلها إلى أسهم عند تاريخ الاستحقاق، وذلك ما لم تتضمن نشرة الاكتتاب شرطاً ينص على خلاف ذلك.

لا يجوز للملتزم، بعد قيامه بإصدار صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو استهلاكها، أن يوزع أسهما مجانية أو أرباحا من الاحتياطي أو يصدر صكوك أو أية أوراق مالية أخرى قابلة للتحويل إلى أسهم، إلا بعد الحصول على موافقة هيئة حملة الصكوك، وذلك ما لم تكن نشرة الاكتتاب قد تضمنت شرطاً ينص على خلاف ذلك.

لا يجوز للملتزم، بعد قيامه بإصدار صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو استهلاكها، أن يخفض رأس ماله أو يزيد من النسبة المقرر توزيعها كحد أدنى من الأرباح على المساهمين، ويستثنى من ذلك تخفيض رأس مال الملتزم بسبب الخسائر، وذلك ما لم تتضمن نشرة الاكتتاب شرطًا ينص على خلاف ذلك.

يكون للأسهم التي يحصل عليها حملة الصكوك، بسبب تحويل صكوكهم، نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها عن السنة المالية التي جرى خلالها التحويل.

يجوز للملتزم إصدار صكوك يكون لحملتها أولوية الاكتتاب في أية زيادة في رأس ماله، ويتم ذلك لمن يرغب خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إعلان حملة الصكوك بذلك، ويقتصر حق الأولوية على الاكتتاب في أسهم لا تزيد قيمتها الاسمية على قيمة الصكوك التي يملكها من يستعمل هذا الحق، ما لم تتضمن نشرة الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال شرطا ينص على خلاف ذلك.

يجب الحصول على موافقة هيئة حملة الصكوك على أي تعديل على شروط تحويل الصكوك لأسهم يتم بعد إصدار الصكوك، وذلك ما لم تتضمن نشرة الاكتتاب ما ينظم مثل ذلك التعديل، على أن يتم التعديل وفقا للوارد بنشرة الاكتتاب.

يجب على مجلس إدارة الملتزم أن يصدر قراراً بزيادة رأس ماله المصدر بالقدر اللازم لتحويل الصكوك لأسهم، ووفقاً للشروط والضوابط الواردة بنشرة الاكتتاب، وأن يكون القرار معلقاً تنفيذه على شرط تحقق شروط تحويل الصكوك لأسهم وفقاً للوارد بنشرة الاكتتاب، وأن يرفق هذا القرار ضمن المستندات المقدمة للهيئة للحصول على الموافقة على إصدار الصكوك.

فور تحقق شروط تحويل الصكوك إلى أسهم يقوم الممثل بإخطار الملتزم بأسماء حملة الصكوك المطلوب تحويل صكوكهم إلى أسهم، وعدد الأسهم المستحق لكل منهم.