ملحق رقم (21) - نموذج عقد تأسيس شركة ذات غرض خاص

ملحق رقم (21) نموذج عقد تأسيس شركة ذات غرض خاص

عقد الشركة أو نظام الشركة (عقد التأسيس أو النظام الأساسي) شركة (-------------) شركة ذات غرض خاص

(تضاف عبارة ((تمارس نشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية)) في حالة ما إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقا للشريعة الإسلامية)

إنه في يوم (------) الموافق (---/---/------) بدولة الكويت

حرر هذا العقد بين كل من:

.(شركة ... يكتب شكل الشركة)، بموجب عقد أولا: السادة / شركة.

التأسيس والنظام الأساسي الموثق برقم...................بتاريخ.................، والمقيدة بالسجل التجاري الجنسية برقم.............. بتاريخ.............. ويمثلها في التوقيع السيد/. …............. بطاقة مدنية. بصفته...

بموجب...............

العنوان :

الموقع الإلكتروني : (بيان اختياري)

البريد الإلكتروني :

أرقام الهواتف :

طرف أول (مؤسس ومساهم)

ثانياً: السيد/(.............. ) الجنسية (...........) بطاقة مدنية...........

العنوان :

البريد الإلكتروني :

أرقام الهواتف :

طرف ثانى (مؤسس ومساهم)

ثالثاً: السيد/(..............) الجنسية (........) بطاقة مدنية......

العنوان :

البريد الإلكتروني :

أرقام الهواتف :

طرف ثالث (مؤسس ومساهم)

(ملاحظة: يجوز تأسيس الشركة ذات الغرض الخاص من شخص واحد، ولا يجوز أن يزيد عدد المؤسسين أو المساهمين أثناء مدة الشركة عن ثلاثة أشخاص، وفي حالة تأسيسها من شخص واحد تستبدل عبارة ((حرر هذا النظام بين كل من)) بالعبارة التالية: ((حضر السيد/ السيدة بأهليته القانونية لتأسيس شركة مساهمة مقفلة ذات غرض خاص والالتزام بالأحكام والقواعد المقررة لتأسيسها على النحو الذي نصت عليه مواد القانون رقم 7 لسنة 2010 ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما. كما يقر بالالتزام بكافة القواعد المقررة لتأسيس الشركة وذلك وفقاً لأحكام المواد الآتية).

ويقر المؤسسون بأهليتهم القانونية لتأسيس شركة مساهمة مقفلة ذات غرض خاص فيما بينهم والتزامهم بالأحكام والقواعد المقررة لتأسيسها على النحو الذي نصت عليه مواد القانون رقم 7 لسنة 2010 ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما. كما يقرون بالتزامهم بكافة القواعد المقررة لتأسيس الشركة وذلك وفقاً لأحكام المواد الآتية:

الشخصية الاعتبارية

مادة (1) تتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ إصدار الترخيص من الهيئة.

اسم الشركة مادة (2)

اسم الشركة .................. شركة ذات غرض خاص، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة ذات غرض خاص) في جميع الأوراق والمطبوعات والمراسلات التي تقوم بها الشركة.

مقر الشركة مادة (3)

(نص اختياري في حالة وجود مقر للشركة)

(------------------------) يقع مركز الشركة في (

الموطن المختار مادة (4)

موطن الشركة المختار الذي يتم فيه الإخطارات والمراسلات هو: (

(---

أغراض الشركة مادة (5)

(إذا كانت الشركة مؤسسة لغرض إصدار صكوك، فتكون أغراضها ممارسة نشاط أو أكثر من الأنشطة التالية)

الغرض من تأسيس الشركة هو ممارسة الأنشطة التالية:

1. إصدار الصكوك أو العمل كأمين عهدة أو وكيل أو القيام بكافة الأنشطة أو المهام الأخرى المتصلة بإصدار الصكوك.

2. تملك أو حيازة موجودات الصكوك أو التصرف فيها نيابة عن حملة الصكوك.

3. إدارة الموجودات واستخدامها فيما صدرت الصكوك من أجله.

4. توزيع عوائد الصكوك وقيمة استردادها.

5. إبرام العقود مع المنشئ والملتزم وغيرهم من المشاركين في الإصدار.

6. أي أنشطة مساندة مكملة للأنشطة المذكورة في هذه المادة.

(وإذا كانت الشركة مؤسسة لغرض إصدار سندات، فتكون أغراضها ممارسة نشاط أو أكثر من الأنشطة التالية)

الغرض من تأسيس الشركة هو ممارسة الأنشطة التالية:

1. إصدار السندات أو العمل كأمين عهدة أو وكيل أو القيام بكافة الأنشطة أو المهام الأخرى المتصلة بإصدار السندات.

2. منح الملتزم قرضاً بما يعادل إجمالي مبلغ الاكتتاب.

3. توزيع عوائد السندات وقيمة استردادها.

4. أي أنشطة مساندة مكملة للأنشطة المذكورة في هذه المادة.

الرقابة الشرعية (في حالة ما إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقاً للشريعة الإسلامية) مادة (6)

يتولى مكتب التدقيق الشرعي الخارجي المسجل لدى الهيئة المكلف بمراجعة هيكل إصدار الصكوك وإبداء الرأي الشرعي بشأنه واعتماده، مهام الرقابة الشرعية على أنشطة الشركة والتحقق من التزامها بأحكام الشريعة الإسلامية.

مدة الشركة مادة (7)

المدة المحددة للشركة هي (----------)، ويجوز تمديد مدة الشركة شريطة الحصول على موافقة هيئة أسواق المال وهيئة حملة الصكوك/السندات.

السنة المالية مادة (8)

تبدأ السنة المالية للشركة من أول (--------) وتنتهي في (----)، ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في سجل هيئة أسواق المال وتنتهي في (-) من السنة المالية التالية.

رأس المال مادة (9)

حدد رأس مال الشركة بمبلغ (-----) دينار كويتي، موزع على عدد (-ـ) سهما، بقیمة إسمية (-----) للسهم الواحد.

مادة (10) تسجل أسهم رأس مال الشركة على سبيل الأمانة باسم أي من الجهات التي توافق عليها الهيئة بتملك أسهم في رأس مال الشركة، وعلى الأخص الجهات التالية:

1. شخص مرخص له أو شخص مسجل لدى الهيئة والشركات التابعة لهم.

2. مكتب محاماة.

3. الملتزم أو المنشئ بالنسبة للسندات.

مادة (12)

لا يجوز التصرف في الأسهم المصدرة عن الشركة أو نقل ملكيتها إلا بموافقة الهيئة، ولا يجوز الحجز عليها أو بيعها جبراً.

مادة (13)

في حالة شهر إفلاس أحد المساهمين أو الجهة القائمة على إدارة الشركة أو فرض الحراسة عليه أو تصفيته، فلا تدخل أسهمه ضمن أموال التفليسة أو التصفية أو الحراسة.

مادة (14) لا يجوز للشركة اللجوء للاكتتاب العام لزيادة رأسمالها أو اقتراض الأموال.

مصروفات التأسيس مادة (15)

المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي التزمت الشركة بأدائها بسبب تأسيسها هي مبلغ

(------------) دينار كويتي وفقاً للبيان المرفق بأصل العقد تخصم من حساب المصروفات العامة.

إدارة الشركة مادة (16)

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة / مشكل من :

السيد/ (-----------------) - الجنسية (-----------------) - بطاقة مدنية (-------- (-----------

رئيس مجلس الإدارة / رئيس مجلس المدراء

العنوان : البريد الإلكتروني :

أرقام الهواتف :

السيد/ (--------------) - الجنسية (-----------------) - بطاقة مدنية (--------- (----------

نائب رئيس مجلس الإدارة / نائب رئيس مجلس المدراء

العنوان :

البريد الإلكتروني :

أرقام الهواتف :

السيد/ (-------------) - الجنسية (----------------) - بطاقة مدنية (------------- (------

عضو مجلس الإدارة / عضو مجلس المدراء

العنوان :

البريد الإلكتروني :

أرقام الهواتف :

ويجوز أن يتولى إدارة الشركة أحد الأشخاص المذكورين في المادة رقم (10) من هذا العقد، وفي هذه الحالة يجب أن يكون أغلب أعضاء مجلس الإدارة من موظفي الجهة التي يعهد لها بالإدارة، وتقوم هذه الجهة أو شركة تابعة لها بمهمة أمين السر.

ويكون للمجلس أمين سر يعين بقرار من المساهمين.

مادة (17) تكون مدة عضوية أعضاء مجلس الإدارة طيلة مدة الشركة.

ويجوز بقرار يصدر عن المساهمين في أي وقت استبدال مجلس الإدارة بغيره، كما يجوز لهم استبدال عضو أو أكثر، كما يجوز لهم إعادة تشكيل المجلس.

كما يجوز عزل القائمين على إدارة الشركة بقرار يصدر عن الهيئة، أو بموجب حكم قضائي بناء على دعوى يرفعها أحد حملة السندات / الصكوك إذا كان في تصرفاتهم ما يضر بالمصلحة العامة أو يضر بمصلحة حملة السندات / الصكوك التي أصدرتها الشركة، أو في حالة قيامهم بتصرفات خارج أغراض الشركة، ويجوز في هذه الحالة إسناد إدارة الشركة لأي جهة أخرى ترى الهيئة إسناد الإدارة لها لحين قيام الشركة بتعيين إدارة جديدة توافق عليها الهيئة.

مادة (18)

يعقد اجتماع مجلس الإدارة بحضور أغلبية أعضائه، وتصدر قرارات المجلس بموافقة أغلبية الأعضاء على أن يكون من بينهم الرئيس أو نائبه، ويجوز للمجلس أن يجتمع من خلال استخدام أحد وسائل الاتصال الحديثة، وفي هذه الحالة يثبت محضر اجتماع المجلس من خلال شهادة توقع من قبل أمين سر المجلس أو رئيس المجلس أو نائبه.

مادة (19)

لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو عقد الشركة أو قرارات المساهمين.

ولا يجوز لمجلس الإدارة الاقتراض أو رهن عقارات الشركة أو أموالها أو عقد الكفالات، أو التحكيم، أو الصلح، أو التبرعات إلا إذا كان ذلك لازما لتحقيق أغراضها المبينة بهذا العقد.

مادة (20)

يجوز للمجلس - بعد موافقة المساهمين - تفويض رئيس المجلس أو نائبه أو أحد الأعضاء في كل اختصاصات المجلس أو بعضها، وفي هذه الحالة يجب على الشخص المفوض عن المجلس إخطار أعضاء المجلس وأمين السر بما يتخذه من قرارات خلال موعد أقصاه ثلاثة أيام عمل من تاريخ إصدارها، ويجوز أن يتم الإخطار عبر أحد وسائل الاتصال الحديثة.

مادة (21) تكون أتعاب الإدارة وطريقة دفعها وفقا لما هو مبين باتفاقية الإدارة المبرمة بين (يجوز أن يكون الملتزم أو المنشئ للسندات أو المساهمين ) وأعضاء مجلس المدراء/الإدارة (أو أحد الأشخاص المبينين بالمادة 10 ) والمؤرخة في ../../.....

مادة (22)

تكون إدارة الشركة مسؤولة عن القيام بالأعمال التالية:

1. إعداد محاضر اجتماعات مجلس الإدارة /المدراء، بما في ذلك سجل مداولات تلك الاجتماعات والقرارات المقترحة وإجراءات التصويت.

2. إعداد البيانات المالية والسجلات المطلوبة وفقاً لعقد الشركة.

3. تقديم أي إخطارات أو إقرارات مطلوبة بموجب القانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما.

4. التنبيه على الملتزم قبل خمسة أيام عمل من تاريخ استحقاق أية مبالغ بموجب الشروط الواردة بنشرة الاكتتاب لإيداع المبالغ بالحساب المفتوح باسم الشركة من قبل وكيل السداد والمخصص للوفاء بالتوزيعات الدورية وسداد الاستهلاك.

5. التنبيه على جهة حفظ السجل لاستهلاك السندات أو الصكوك جزئياً أو كلياً - في حالة تحقق شروط ذلك الاستهلاك - وتزويدها بالدليل على تحقق شروط ذلك الاستهلاك.

مادة (23)

لا تلتزم الشركة بالأعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة باسمها ولحسابها إذا كانت هذه الأعمال والتصرفات مما لا يدخل في الغرض الذي أنشأت من أجله الشركة.

ويسأل مجلس المدراء/الإدارة - في هذه الحالة - عن الضرر الذي يلحق الشركة أو الغير نتيجة هذه الأعمال أو التصرفات.

مادة (24)

يجب أن يتخذ مجلس الإدارة التدابير التي من شأنها تقييم التزامات الشركة الحالية والمستقبلية، وبالشكل الذي يجعلها قادرة على الوفاء بهذه الالتزامات عند حلول موعد استحقاقها.

مادة (25)

لا يجوز للقائمين على إدارة الشركة تحميلها بأية التزامات إلا في حدود تلك الالتزامات الناشئة عن إصدار (السندات / الصكوك).

مادة (26)

تلتزم الشركة بإخطار الهيئة بأي تغييرات تطرأ على المديرين، أو أعضاء مجلس الإدارة، أو أمين السر، أو المساهمين، أو موطنها المختار، وذلك خلال عشرة أيام عمل من هذا التغيير.

مادة (27)

لا يكون للشركة موظفين يعملون لديها، ولا يكون للشركة ملف لدى وزارة الشؤون الاجتماعية والعمل بغرض استقدام عمالة أجنبية.

الجمعية العامة مادة (28)

تعفى الشركة من عقد اجتماع الجمعية العامة العادية أو غير العادية وفق المنصوص عليه في القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات وتعديلاته، ويحل محلها الموافقة الكتابية لجميع المساهمين على القرارات.

مادة (29)

فيما عدا الاختصاصات المقررة بموجب هذا العقد لإدارة الشركة، تختص الجمعية العامة بالرقابة والإشراف على إدارة الشركة وبتعيينها واستبدالها وعزلها، وتعديل عقد الشركة بعد الحصول على موافقة الهيئة، واتخاذ كافة القرارات اللازمة لتحقيق أغراض الشركة.

الإفصاح والشفافية مادة (30)

تلتزم الشركة ذات الغرض الخاص بالأحكام المنصوص عليها في الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما إذا أدرجت السندات أو الصكوك المصدرة عنها في البورصة.

الحسابات والتدقيق والتفتيش مادة (31)

تخضع الشركة لإجراءات وأحكام مراجعة حسابات الأشخاص المرخص لهم والرقابة والتفتيش عليها على النحو المبين في القانون رقم 7 لسنة 2010 ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما. ويتوجب على الشركة تزويد الممثل (ممثل حملة السندات/الصكوك) بالبيانات المالية السنوية المدققة والمرحلية المراجعة لها، وذلك كله ما لم تقرر الهيئة إعفائها من تلك الإجراءات.

مادة (32)

يقدم مراقب حسابات الشركة تقريرا سنويا عن كافة التصرفات التي قامت بها الشركة خلال السنة مع المنشئ أو الملتزم، وأي تغيير يطرأ على الأنشطة الرئيسية للشركة، أو المساهمين فيها. كما يلتزم مكتب التدقيق الشرعي الخارجي المسجل لدى الهيئة للشركة بتقديم تقرير سنوي خاص بكافة أعمال الشركة ومدى التزامها بأحكام الشريعة الإسلامية

مادة (33)

تعفى الشركة من واجب اقتطاع نسبة مئوية من الأرباح لتكوين احتياطيات طبقا لحكم المادة (118) من القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات وتعديلاته.

حل وتصفية الشركة مادة (34)

أ. تنحل الشركة تلقائياً خلال شهر من تاريخ تحقق شروط انقضاء السندات أو الصكوك. ب. ويجوز للمساهمين إصدار قرار بحل الشركة وتعيين مصفي للشركة ليقوم بأعمال الشركة بشرط انقضاء الالتزامات الناشئة عن الصكوك والسندات، وذلك ما لم توافق الهيئة على حوالة الالتزامات الناشئة عن تلك السندات والصكوك إلى الملتزم مباشرة أو إلى شركة ذات غرض خاص أخرى.

ج. يلتزم المساهمون وإدارة الشركة والمصفون بالتأشير بسجل طلبات تأسيس الشركة ذات الغرض الخاص بالأمور التالية:

1. انقضاء السندات /الصكوك.

2. تحقق أحد أسباب حل الشركة.

3. أي قرار يصدر بتعيين مصفي للشركة أو استبداله.

4. انتهاء أعمال التصفية.

ويكون التأشير بناء على إخطار يوجه للهيئة خلال عشرة أيام عمل من تاريخ تحقق أي من الحالات المبينة بهذه الفقرة.

حدود خضوع الشركة لقانون الشركات مادة (35)

يسري على الشركة الأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة الواردة في القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات وتعديلاته فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا العقد أو الفصل السابع (الشركة ذات الغرض الخاص) للكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية وتعديلاتهما.

نسخ العقد مادة (36)

تحرر هذا العقد من أصل وأربع نسخ كل نسخة تتكون من (------) صفحة ويتضمن عدد (-------) مادة بلا شطب أو إضافة.

ويتم الاحتفاظ بنسخة أصلية من عقد الشركة في مركزها الرئيسي وعلى موقعها الإلكتروني كما تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بملف الشركة لدى الإدارة المختصة بهيئة أسواق المال.

الطرف الأول: الاسم: التوقيع:

الطرف الثاني: الاسم: التوقيع:

الطرف الثالث: الاسم: التوقيع: