اللائحة التنفيذية الكتاب الثاني عشر

الجمعيات العامة للشركات المدرجة

دون الإخلال بأحكام المادة (1-5) من هذا الكتاب، تلتزم الشركات المدرجة بما ورد في الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من أحكام تتعلق بالجمعيات العامة، بالإضافة إلى ما ورد في هذا الكتاب.

يجوز للشركات المدرجة استخدام النظام الإلكتروني لحضور الجمعيات العامة. وللهيئة في سبيل تحقيق أهدافها، وعلى الأخص في نطاق حماية حقوق الأقلية، إلزام أي من الشركات المدرجة باستخدام النظام الإلكتروني للمشاركة. وفي جميع الأحوال يكون حق الحضور والتصويت عبر النظام الإلكتروني للمساهمين المقيدين في سجلات الشركة في نهاية اليوم العاشر الذي يسبق تاريخ الجمعية العامة. وفي حال وقع هذا التاريخ في يوم راحة أو عطلة رسمية، يتم الأخذ بيوم العمل التالي.

تلتزم الشركة المدرجة بما يلي:

1. توجيه إخطار إلى الهيئة والإفصاح في البورصة متضمناً تاريخ حق حضور الجمعية العامة، وبيان الموعد النهائي لشراء أسهم الشركة للحصول على حق حضور الجمعية العامة، وجدول الأعمال، وميعاد ومكان الاجتماع وطرق المشاركة في الجمعية العامة وفق النموذج في الملحق رقم (14) من الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من اللائحة التنفيذية، مرفقاً به كافة المستندات المتعلقة بالبنود المدرجة على جدول الأعمال، قبل خمسة أيام عمل على الأقل من تاريخ حق حضور الجمعية العامة.

2. تزويد الهيئة والإفصاح في البورصة بمحضر اجتماع الجمعية العامة المصدق ونصاب الحضور ونتائج التصويت لكل بند من بنود الاجتماع والملاحظات والتحفظات الواردة من المساهمين أو من ينوب عنهم ومراقبي الحسابات خلال مدة أقصاها عشرة أيام عمل من تاريخ انعقاد الاجتماع.

دون الاخلال بأحكام الكتاب الخامس (أنشطة الأوراق المالية والأشخاص المسجلون) والكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) والكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) وقانون الشركات ولائحته التنفيذية، تلتزم الشركة المدرجة بالشروط التالية والخاصة بترشيح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة:

1. تقوم الشركة بنشر إعلان في الموقع الإلكتروني للشركة والبورصة، وذلك لدعوة الأشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة، على أن يتم فتح باب الترشح لمدة شهر على الأقل من تاريخ الإعلان.

2. تفصح الشركة في البورصة عن أسماء المرشحين لمجلس الإدارة الذين أوصت بهم لجنة الترشيحات والمكافآت لدى الشركة لطرح أسمائهم أمام الجمعية العامة وفق النموذج في الملحق رقم (14) من الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من اللائحة التنفيذية، مع توضيح أسماء الأعضاء المرشحين والصفة التي يرغب في ترشيح نفسه لها (تنفيذي/غير تنفيذي/مستقل)، وإرفاق نبذة تعريفية لكل مرشح وسيرته الذاتية.

3. ولا يجوز ترشح أي عضو لمجلس إدارة الشركة بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة.

وتلتزم الوحدات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي بالضوابط والتعليمات المنصوص عليها في القوانين الصادرة من بنك الكويت المركزي.

تضع البورصة بعد موافقة الهيئة قواعد وأحكام استحقاقات الأسهم بالنسبة للأوراق المالية المدرجة.

يجب على الشركة المدرجة في البورصة الالتزام بالقواعد التي تضعها البورصة وتوافق عليها الهيئة بشأن استحقاقات الأسهم.

على كل شركة مدرجة أن تقوم بتنظيم وحفظ دفاتر وسجلات وحسابات تعكس بشكلٍ مفصل ودقيق صفقات أو تحويلات الملكية للأصول الخاصة بهذه الشركة، وذلك وفقاً للمعايير الدولية للتقارير المالية ومعايير أدلة التدقيق الصادرة عن لجنة المعايير المحاسبية الدولية والتي تعدل من وقت إلى آخر.

يتوجب على الشركة المدرجة عند تقويم أو دراسة انخفاض في القيمة لأي أصل من أصولها المدرجة في بياناتها المالية بناء على متطلبات معايير المحاسبة الدولية المعتمدة من الهيئة، الالتزام بأحكام الملحق رقم (1) ((الحد الأدنى للمتطلبات اللازم توفرها عند تقويم أو دراسة الانخفاض في القيمة للأصول)) من الكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) لهذه اللائحة.

على كل شركة مدرجة الالتزام بالآتي:

1. أن تعين مراقبًا للحسابات من ضمن المراقبين المسجلين لدى الهيئة لسنة مالية واحدة قابلة للتجديد سنويًا ولمدة لا تتجاوز أربع سنوات مالية متتالية ما لم تكن الشركة في دور التصفية، شريطة ألا يكون هذا المراقب مديرًا أو مسؤولًا أو موظفًا أو شريكًا للشركة المدرجة.

2. يجوز إعادة تعيين مراقب الحسابات ذاته بعد فترة انقطاع لا تقل عن سنتين متتاليتين.

3. وتلتزم الشركة المدرجة بإخطار الهيئة خلال مدة أقصاها سبعة أيام عمل من تاريخ تعيين مراقب الحسابات أو استبداله أو تنحيه.

4. ولا يخل تطبيق أحكام هذه المادة بالقواعد التي يضعها بنك الكويت المركزي في هذا الشأن بالنسبة للوحدات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي.

البيانات المالية للشركات المدرجة:

على كل شركة مدرجة في البورصة أن تقوم بالتالي:

1. تزويد البورصة والهيئة ببياناتها المالية المرحلية المراجعة خلال خمسة وأربعين يوما من تاريخ انتهاء الفترة المعد عنها البيان بالنسبة للبيانات المالية المرحلية، والإفصاح عنها بشكل متزامن وفق النموذج المعد لذلك من قبل البورصة، ويوقف سهم الشركة المدرجة عن التداول إذا تأخرت عن هذا الموعد.

2. تزويد البورصة والهيئة ببياناتها المالية السنوية المدققة خلال تسعين يوماً من تاريخ انتهاء السنة المالية، والإفصاح عنها بشكل متزامن وفق النموذج المعد لذلك من قبل البورصة، ويوقف سهم الشركة المدرجة عن التداول مباشرة إذا تأخرت عن هذا الموعد.

وتستثنى البنوك من تقديم بياناتها المالية المشار إليها في البندين (1) و(2) السابقين خلال ذات المواعيد للهيئة، وذلك دون الإخلال بالقواعد التي يضعها بنك الكويت المركزي في هذا الشأن بالنسبة للوحدات الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي.

يتم العمل بالإجراءات التالية في حال أبدى مراقب الحسابات رأيًا معاكسًا أو قرر عدم إبداء الرأي على البيانات المالية المرحلية أو السنوية للشركة المدرجة:

1. إفصاح الشركة المدرجة وفق نموذج الإفصاح المعد من قبل البورصة والوارد في المادة (1-16-1) من هذا الكتاب مشتملاً ما يلي: أ. رأي مراقب الحسابات كتابة. ب. شرح تفصيلي بالحالة التي استدعت مراقب الحسابات لإبداء الرأي. ج. الخطوات التي ستقوم بها الشركة لمعالجة ما ورد في رأي مراقب الحسابات. د. الجدول الزمني لتنفيذ الخطوات لمعالجة ما ورد في رأي مراقب الحسابات.
2. توقف البورصة سهم الشركة المدرجة عن التداول

في حال قيام مراقب الحسابات بإبداء رأي متحفظ على البيانات المالية المرحلية أو السنوية للشركة المدرجة، تلتزم الشركة المدرجة بالإفصاح وفق نموذج الإفصاح المعد من قبل البورصة والوارد في المادة (1-16-1) من هذا الكتاب، مشتملاً ما يلي:

أ. رأي مراقب الحسابات كتابةً.

ب. شرح تفصيلي بالحالة التي استدعت مراقب الحسابات لإبداء الرأي.

ج. الخطوات التي ستقوم بها الشركة لمعالجة ما ورد في رأي مراقب الحسابات.

د. الجدول الزمني لتنفيذ الخطوات لمعالجة ما ورد في رأي مراقب الحسابات.

للهيئة أن تقرر إعادة سهم الشركة المدرجة للتداول الذي يتم إيقافه وفق المادة (1-16-2)، وذلك لدى تحقق أحد الحالات التالية:

أ. معالجة الأمور التي دعت مراقب الحسابات إلى إبداء هذا الرأي وتقديم ما يثبت ذلك إلى الهيئة.

ب. صدور بيانات مالية جديدة غير متضمنة لرأي معاكس أو عدم إبداء رأي.

ج. أي حالات أخرى تراها الهيئة مقبولة.

للهيئة أن تسائل مجلس إدارة الشركة المدرجة تأديبيًا، وذلك في الحالات التالية - على سبيل المثال لا الحصر:

1. وقف تداول السهم بسبب الحالات المشار إليها في المادة (1-16-1) من هذا الكتاب.

2. وقف تداول السهم بسبب الحالات المشار إليها في البند (2) من المادة (1-16-2) من هذا الكتاب.

3. وقف تداول السهم بسبب إنهاء التعاقد مع مراقب الحسابات بسبب خلاف بين الشركة المدرجة ومراقب الحسابات.

4. إذا لم تقم الشركة المدرجة بعقد جمعيتها العامة العادية السنوية التالية لانتهاء السنة المالية خلال شهرين من تاريخ إفصاحها عن بياناتها المالية السنوية المدققة، وتستثنى الشركات غير الكويتية المدرجة في البورصة من حكم هذه المادة، وينطبق عليها النظم المعمول بها في البورصة المدرجة بها بالدولة المؤسسة فيها تلك الشركات.

القواعد التنظيمية الخاصة بتقرير الاستدامة للشركات المدرجة

يجوز للشركة المدرجة إصدار تقرير سنوي عن الاستدامة ونشره في موقعها الإلكتروني يوضح تأثير أنشطة الشركة على البيئة والمجتمع والاقتصاد، وفرص ومخاطر الشركة المرتبطة بهذه المجالات، وكيفية إدارة الشركة لهذه الفرص والمخاطر، على أن يتم إخطار الهيئة بشأنه ونشره على موقع البورصة الإلكتروني.

يجب أن تكون المعلومات الواردة في تقرير الاستدامة واضحة ودقيقة، وأن يكون التقرير شاملاً لأهم المواضيع ذات الأثر البيئي والاجتماعي والاقتصادي على النحو الذي يمكن أصحاب المصلحة من تقييم مستوى الاستدامة للشركة خلال فترة التقرير، وأن يتم مراعاة النقاط التالية عند إعداد التقرير:

1. يتم إعداد التقرير وفقاً لمعيار واحد أو أكثر من المعايير الدولية الخاصة بتقارير الاستدامة.

2. وصف نطاق التقرير وأسس تحديده.

3. تحديد أهم المواضيع المتعلقة بالشركة ذات الأثر البيئي والاجتماعي والاقتصادي، وإشراك أصحاب المصلحة في عملية تقييم الأهمية النسبية لهذه المواضيع، مع وصف المنهجية المتبعة في عملية التقييم.

4. وصف المنهجية والإجراءات المتبعة للتعامل مع كل موضوع من مواضيع الاستدامة التي تم تحديدها في عملية تقييم الأهمية النسبية المشار إليها في البند (3) من هذه المادة. يجوز للشركة الحصول على مراجعة/تحقق خارجي لتعزيز مصداقية التقرير، وأن يتم تضمين تقرير المراجعة/التحقق في تقرير الاستدامة.

تقوم البورصة بإعداد دليل إرشادي شامل للشركات المدرجة لتقوم هذه الشركات بالاسترشاد به عند إعداد تقاريرها المتعلقة بالاستدامة، ويعتمد هذا الدليل من قبل الهيئة.

تقوم البورصة بموجب تعليمات صادرة من الهيئة بإلزام الشركات المدرجة في أحد الأسواق التي تم تقسيمها بموجب المادة (1-8) من هذا الكتاب بالإفصاح عن تقارير الاستدامة، وتبين قواعد البورصة متطلبات الإفصاح عن تقارير الاستدامة.

تلتزم الجهات المشار إليها في المادة 1-2 من هذا الكتاب بسداد الرسوم والاشتراكات المقررة من قبل الهيئة والبورصة.

على جميع الجهات محل الإدراج والمشار إليها في المادة (1-2) من هذا الكتاب الالتزام بتوقيع اتفاقيات مع كل من البورصة والكيان المركزي لإيداع الأوراق المالية تحدد بموجبها حقوق والتزامات كل طرف.

تنطبق أحكام هذا الكتاب على ما يلي:

1. شركات المساهمة المدرجة في البورصة.
2. شركات المساهمة التي تتقدم بطلب إدراج أسهمها في البورصة.
3. الصناديق التي تتقدم بطلب إدراج وحداتها في البورصة.
4. الملتزم أو المصدر - حسب الأحوال - الذي يتقدم بطلب إدراج السندات أو الصكوك في البورصة.
5. أي ورقة مالية أخرى مدرجة في البورصة أو التي يتم التقدم بطلب إدراجها في البورصة أو في بورصة غير كويتية فيما لا يتعارض مع طبيعتها.

إيقاف تداول ورقة مالية مدرجة في البورصة

للهيئة أن توقف التداول في البورصة بشكل مؤقت وأن توقف تداول أي ورقة مالية مدرجة في البورصة، وذلك في الأحوال التالية:

1. مخالفة المصدر لأي من الالتزامات المفروضة عليها بموجب القوانين واللوائح المعمول بها لدى الهيئة والبورصة.

2. حالات الكوارث والأزمات والاضطرابات التي قد تخلق آثارًا بالغة الضرر في السوق.

3. تحقيق حماية المتعاملين في الأسواق.

4. عدم التزام المصدر بتقديم أي بيانات أو مستندات تطلبها الهيئة، وذلك في نطاق اختصاصاتها الرقابية.

5. قيام مراقب الحسابات بإبداء رأي متحفظ جوهري على البيانات المالية المرحلية أو السنوية، أو في حالة إنهاء التعاقد مع مراقب الحسابات بسبب خلاف بين الشركة المدرجة ومراقب الحسابات.

للبورصة أن توقف تداول أي ورقة مالية مدرجة فيها، وذلك في الأحوال التي يسمح فيها بذلك للبورصة وفق القوانين واللوائح والقواعد المعمول بها لدى الهيئة والبورصة.

يجب على جميع الجهات محل الإدراج والمشار إليها في المادة (1-2) من هذا الكتاب استيفاء الشروط والمتطلبات اللازمة لإعادة الورقة المالية إلى التداول، وذلك خلال المدة التي تحددها الهيئة أو البورصة.

يجوز للجهات المشار إليها في المادة 1-2 من هذا الكتاب، والتي تم إلغاء إدراج أوراقها المالية أو انسحبت اختياريا من البورصة، أن تتقدم بطلب لإعادة إدراج أوراقها المالية في البورصة بشرط استيفاء المتطلبات اللازمة للإدراج. ولا يجوز تقديم طلب جديد للإدراج قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ تنفيذ قرار الإلغاء أو الانسحاب.

لا يجوز إدراج أي ورقة مالية في البورصة إلا بعد صدور توصية من البورصة وموافقة الهيئة. ويعفى إدراج حقوق الأولوية من إجراءات الموافقة على الإدراج وإلغاء الإدراج المنصوص عليها في هذا الكتاب، وتعتبر موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب التي تتضمن جواز تداول حقوق الأولوية في البورصة بمثابة موافقة من الهيئة على إدراج هذه الحقوق، ويلغى إدراج حقوق الأولوية بعد إفصاح الشركة المدرجة عن نتائج الاكتتاب في زيادة رأس مال الشركة. وتبين قواعد البورصة ضوابط إدراج حقوق الأولوية.

تلتزم الشركة أو الصندوق أو المصدر أو الملتزم - حسب الأحوال - بأحكام الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية).

تعفى الصناديق المدرجة أو المصدر المدرج إذا كان شركة ذات غرض خاص من تطبيق أحكام الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات)، ويجوز للشركات غير الكويتية المدرجة أن تعفى من تطبيق بعض أحكام هذا الكتاب أو الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية)، أو الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات)، إذا تعذر تطبيقها بسبب تعارضها مع قانون البلد الذي تأسست فيه أو متطلبات الجهات الرقابية فيها.

يتم تقديم الطلبات المتعلقة بالإدراج على النحو التالي:

1. يقدم طلب الإدراج إلى البورصة وفقا للنموذج الذي تضعه البورصة لهذا الغرض. ويقدم طلب الإدراج في بورصة غير كويتية وطلب الانسحاب الاختياري من البورصة إلى الهيئة وفقا للنموذج الذي تضعه الهيئة لهذا الغرض.
2. يجب أن يرفق بالطلب كافة المستندات والمعلومات المبيّنة في قواعد البورصة وهذه اللائحة، وتسدد الرسوم المقررة لذلك لكل من البورصة والهيئة، ويجوز للبورصة والهيئة - في أي وقت بعد استلامهما للطلب - طلب أي معلومات أو مستندات إضافية تراها ضرورية للبت في الطلب، ويعتبر الطلب كأن لم يكن إذا لم يتم استيفاء المعلومات والمستندات المطلوبة خلال المدة التي تحددها البورصة أو الهيئة حسب الأحوال.
3. تقوم البورصة بتزويد الهيئة بتوصيتها المتعلقة بطلب إدراج ورقة مالية في البورصة، مرفقا بها كافة المستندات والمعلومات وفقا لقواعد البورصة وهذه اللائحة، وتخطر البورصة مقدم الطلب بذلك.
4. تبت الهيئة في جميع الطلبات المتعلقة بالإدراج في غضون ثلاثين يوم عمل من تاريخ استلامه مستوفيا جميع المعلومات والمستندات وفقا لقواعد البورصة وهذه اللائحة وتخطر الهيئة مقدم الطلب والبورصة بقرارها المتعلق بالإدراج.
5. في حال موافقة الهيئة على طلب الإدراج، يلتزم مقدم الطلب بالإدراج في البورصة خلال مدة ثلاثين يوم عمل من إخطارِه بهذه الموافقة. وفي حال موافقة الهيئة على طلب الإدراج بالتزامن مع طلب الطرح فيلتزم مقدم الطلب بالإدراج خلال مدة ثلاثة أيام عمل من تاريخ تقديم بيان الاكتتاب المشار إليه في المادة (5-46) من الكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) من هذه اللائحة.
6. للهيئة رفض طلب الإدراج في الأحوال التالية: أ. عدم توافر أحد الشروط الواردة في هذا الكتاب أو قواعد البورصة. ب. إذا قدرت الهيئة ذلك لاعتبارات تتعلق بحالة السوق أو الاقتصاد الوطني بشكل عام. ج. إذا قدرت الهيئة ذلك حمايةً للمتعاملين. وفي جميع الأحوال يجب أن يكون قرار الرفض مسبباً، ولا يجوز تقديم طلب جديد للإدراج قبل فوات ستة أشهر من تاريخ قرار الرفض.

يكون للهيئة -بقرار مسبب- تأجيل البت في الطلبات الخاصة بالإدراج أو الانسحاب الاختياري لأي ورقة مالية مدرجة في البورصة إذا اقتضت دواعي المصلحة العامة ذلك.

يجوز للبورصة بعد موافقة الهيئة تقسيم السوق إلى عدة أسواق بحيث يشمل كل سوق عددا من الأوراق المالية المدرجة وفق المعايير التي تضعها البورصة.

وتبين قواعد البورصة الأحكام التفصيلية المتعلقة بتقسيم الأسواق وتوزيع الأوراق المالية المدرجة بين تلك الأسواق.

تقوم البورصة - بشكل سنوي - بمراجعة تقسيم الأوراق المالية المدرجة على الأسواق المختلفة، كما يجوز لها نقل أي ورقة مالية من سوق إلى آخر وفق المعايير والضوابط والإجراءات التي تبينها قواعد البورصة.

إدراج أسهم الشركات المساهمة الكويتية في البورصة

يجوز إدراج أسهم الشركات الكويتية في البورصة إذا توافرت شروط الإدراج المنصوص عليها في قواعد البورصة، بالإضافة إلى الشروط التالية:

1. أن تتخذ الشركة شكل شركة مساهمة.

2. أن تكون أسهم الشركة قابلة للتداول، وألا تكون هناك أية قيود من شأنها حجب جميع الأسهم عن التداول أو انتقال ملكية الأسهم بين المتعاملين.

يجب على الشركات الكويتية التي اتخذت شكل شركة مساهمة عامة التقدم للبورصة بطلب إدراج أسهمها في البورصة خلال السنة الثانية لممارسة أنشطتها الرئيسية، وإلا جاز للهيئة اتخاذ الإجراءات القانونية بشأن الشركة، وتستثنى الشركات المملوكة بالكامل للدولة من الالتزام بالتقدم بطلب الإدراج. وتحدد الهيئة الوقت الذي بدأت فيه الشركة بالتشغيل وفق ما يتوافر لديها من مستندات.

يجوز لكل شركة مساهمة ترغب في الإدراج في البورصة أن تطرح جزءًا من أسهمها للاكتتاب العام أو الاكتتاب الخاص، سواء كانت هذه الأسهم تمثل زيادة في رأس المال أو أسهمًا مصدرة بالفعل مملوكة لمساهمي الشركة، وذلك وفق الأحكام التالية:

1. يقدم طلب الإدراج إلى البورصة وفقًا للنموذج الذي تضعه البورصة لهذا الغرض، وذلك بالتزامن مع تقديم طلب الموافقة على نشرة الاكتتاب إلى الهيئة.

2. تقوم البورصة بتزويد الهيئة بتوصيتها المتعلقة بطلب الإدراج، مرفقًا بها كافة المستندات والمعلومات وفقًا لقواعد البورصة وهذه اللائحة، وتخطر مقدم الطلب بهذه التوصية.

3. تقوم الهيئة بإصدار قرارها بشأن رغبة الشركة في الطرح في ضوء توصية البورصة ومدى استيفاء الشركة لشروط الإدراج، فيما عدا تلك الشروط المتعلقة بقيمة الأسهم المملوكة للمسيطر أو للمجموعة المسيطرة، وعدد المساهمين والحدود الدنيا لما يملكه كل مساهم.

4. في حال ما إذا كان طلب طرح الأسهم للاكتتاب العام والخاص مجتمعين، فيتعين أن يتم ذلك وفقًا للتوقيت الذي تحدده الهيئة، وألا يكون هناك شروط تفضيلية - إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة - بالنسبة للمكتتبين في الاكتتاب الخاص.

5. يجب أن يسفر الاكتتاب عن استيفاء الشروط التي تضعها البورصة للإدراج في السوق الرئيسي على الأقل، والمتعلقة بقيمة الأسهم المملوكة للمسيطر أو للمجموعة المسيطرة، وعدد المساهمين والحدود الدنيا لما يملكه كل مساهم، ويجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب الحق لأي مكتتب في الرجوع عن اكتتابه، إذا لم يسفر الاكتتاب عن استيفاء تلك الشروط، وذلك خلال خمسة أيام عمل من إعلان نتائج الاكتتاب.

6. تقوم الشركة بتزويد الهيئة والبورصة بما يثبت استيفاءها للشروط المتعلقة بقيمة الأسهم المملوكة للمسيطر أو للمجموعة المسيطرة، وعدد المساهمين والحدود الدنيا لما يملكه كل مساهم، حسب الأحوال، وذلك خلال خمسة أيام عمل من تاريخ الإعلان عن نتائج تخصيص الاكتتاب، وتعتبر موافقة الهيئة كأن لم تكن في حال عدم استيفاء الشركة لتلك الشروط.

7. تلتزم الشركة بالإدراج في البورصة خلال ثلاثة أيام عمل من تاريخ تقديم بيان الاكتتاب المشار إليه في المادة (46-5) من الكتاب الحادي عشر من هذه اللائحة.

8. تعتبر جميع المدد المذكورة في هذه المادة إلزامية، ويترتب على تأخر أو تخلف مقدم الطلب عن القيام بالمطلوب خلالها، اعتبار الموافقة الصادرة عن الهيئة كأن لم تكن، ما لم توافق الهيئة على تمديد هذه المدة بما يتوافق مع اعتبارات المصلحة العامة.

9. يجوز تنفيذ عملية الاكتتاب والتخصيص وإصدار الأسهم إلكترونيًا من خلال نظام وكالة مقاصة أو من خلال نظام يتوافق مع أنظمتها الآلية ووفقًا لإجراءاتها، وبما يحقق التزام الشركة بالجدول الزمني من هذه المادة.

يجب على شركة المساهمة المقفلة التي ترغب في طرح أسهمها للاكتتاب العام أن تتقدم بطلب إدراج أسهمها في البورصة، وتخضع لذات الشروط والإجراءات المنصوص عليها في المادة السابقة.

دون الإخلال بأي قيود قانونية، أو قيود اتفاقية على التصرف في الأسهم تكون قد وردت في عقد الشركة أو نشرة الاكتتاب، تلتزم الشركة بتقديم تعهد من كل مساهم تصل نسبة ملكيته بشكل مباشر أو غير مباشر إلى %20 أو أكثر من أسهم الشركة بكيفية التصرف في هذه الملكية، وذلك على النحو الآتي:

1. لا يجوز التصرف في هذه الملكية خلال أول ستة أشهر من تاريخ الإدراج.
2. يجوز التصرف في نسبة %25 من هذه الملكية بعد الستة أشهر الأولى وقبل انقضاء فترة السنة من تاريخ الإدراج.
3. يجوز التصرف في نسبة %75 من هذه الملكية بعد السنة الأولى وقبل انقضاء فترة السنة والنصف من تاريخ الإدراج.
4. يجوز التصرف بإجمالي الملكية بعد سنة ونصف من تاريخ الإدراج. واستثناءً من ذلك يجوز لهؤلاء المساهمين التصرف في هذه الأسهم إلى شخص آخر بشرط أن يتقيد هذا الشخص بذات التعهد. وفي جميع الأحوال يجوز التصرف في هذه الأسهم إذا كان هذا التصرف نتيجة تقديم أي عرض وفقًا لأحكام الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من هذه اللائحة وأي حالات أخرى توافق عليها الهيئة بعد توصية البورصة.

إدراج أسهم الشركات غير الكويتية في البورصة

يجوز إدراج الشركات غير الكويتية في البورصة إذا توافرت شروط الإدراج المنصوص عليها في قواعد البورصة، بالإضافة إلى الشروط التالية:

1. أن تتخذ الشركة شكل شركة مساهمة.

2. أن تكون أسهم الشركة قابلة للتداول، وألا تكون هناك أية قيود من شأنها حجب الأسهم المراد إدراجها عن التداول أو انتقال ملكية الأسهم بين المتعاملين لدى الشركة أو لدى بلد التأسيس من غير مواطنيها، وبيان تلك القيود إن وجدت.

3. أن تعين الشركة ممثلاً قانونياً لها في دولة الكويت على أن يكون من بين الأشخاص المرخص لهم، ويقوم هذا الممثل بمهام تمثيل الشركة في دولة الكويت، وذلك في مواجهة الهيئة والبورصة ووكالة المقاصة والغير.

4. أية متطلبات أو شروط أو قواعد أخرى تقررها الهيئة.

يجوز لكل شركة مساهمة غير كويتية ترغب في الإدراج بأن تطرح جزءًا من أسهمها للاكتتاب العام أو الاكتتاب الخاص في البورصة، سواء كانت هذه الأسهم تمثل زيادة في رأس المال أو أسهمًا مصدرة بالفعل مملوكة لمساهمي الشركة، وذلك وفق الأحكام المنصوص عليها في المادة (2-1-2) من هذا الكتاب.

إدراج ورقة مالية مدرجة في البورصة في بورصات غير كويتية

لا يجوز للشركات الكويتية المدرجة في البورصة إدراج أسهمها في أي بورصة خارج دولة الكويت إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة.

يشترط لإدراج ورقة مالية مدرجة في البورصة في أي بورصة غير كويتية ما يلي:

1. موافقة الهيئة على تقديم طلب إدراج ورقة مالية في بورصة غير كويتية.

2. تقديم دراسة تحدد الهدف من الإدراج في البورصة غير الكويتية ومتطلباته، وأثره على نشاط مصدر الورقة المالية، والالتزامات التي ستترتب على الإدراج، وأن تقدم ملخصًا للدراسة الفنية المتضمنة الهدف من الإدراج في البورصة غير الكويتية ومزاياه والمخاطر المحتملة من جراء ذلك، بالإضافة إلى التدابير التي ستتخذها للحد من هذه المخاطر.

3. تقديم نسخة معتمدة من قرار الجمعية العامة العادية بالموافقة على إدراج الورقة المالية في البورصة غير الكويتية عند طلب الموافقة، على ألا يكون قد مضى على موافقة قرار الجمعية أكثر من سنة.

4. تقديم تعهد عند طلب الموافقة بالامتناع عن الإفصاح عن أية معلومات للبورصة غير الكويتية قبل الإفصاح عنها إلى البورصة أو بالتزامن معه.

5. تقديم تعهد عند طلب الموافقة بالالتزام بتزويد البورصة بكافة متطلبات وأي بيانات متعلقة بالإفصاح في البورصة غير الكويتية.

6. أية متطلبات أو شروط أو قواعد أخرى تقررها الهيئة.

إلغاء إدراج أسهم الشركات المساهمة في البورصة

للهيئة إلغاء إدراج أسهم شركة المساهمة المدرجة في البورصة في أي من الحالات التالية:

1. إذا امتنعت عن تعيين مسؤول المطابقة والالتزام بعد إخطار الشركة من قبل الهيئة بوجوب تعيينه.

2. إذا انقضت الشركة وفقًا لأحكام قانون الشركات.

3. إذا استمر وقف تداول السهم لمدة ستة أشهر دون أن تستوفي الشركة المتطلبات اللازمة لاستئناف التداول.

4. إذا تم اندماج الشركة مع شركة أو شركات أخرى بحيث ترتب على ذلك انتهاء الشخصية الاعتبارية للشركة.

5. إذا توقفت الشركة المدرجة عن مباشرة نشاطها بشكل نهائي، أو توقفت عن مباشرة نشاطها بشكل مؤقت لمدة تزيد على سنة.

6. في حالة الاستحواذ العكسي وفقًا للمادة (3-10) من الفصل الثالث من كتاب الاندماج والاستحواذ من اللائحة.

7. إذا أخلت الشركة بأحد شروط الإدراج المبينة في هذه اللائحة أو قواعد البورصة.

8. إذا رأت الهيئة أن إلغاء الإدراج ضروري لحماية المستثمرين أو لتنظيم السوق.

يلتزم مجلس إدارة الشركة التي صدر بشأنها قرار بإلغاء إدراج أسهمها من البورصة بدعوة الجمعية العامة للانعقاد للنظر في هذا القرار وأوضاع الشركة وخطة مجلس الإدارة المستقبلية بشأن معالجة هذه الأوضاع. على أن تتم الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للشركة خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ صدور قرار إلغاء إدراج أسهم الشركة، ويسأل أعضاء مجلس إدارة الشركة تأديبيًا في حالة امتناعه عن عقد الجمعية العامة خلال المدة المذكورة.

ويجب على الشركة تزويد كل من الهيئة والبورصة بنسخة من محضر اجتماع الجمعية العامة المعتمد المشار إليه، وذلك خلال مدة أقصاها أسبوعين من تاريخ انعقاد الجمعية العامة.

يتم قيد الشركات المساهمة الكويتية التي صدر قرار بإلغاء إدراج أسهمها في (نظام الأوراق المالية غير المدرجة) من خلال التداول المستمر، وذلك خلال خمسة أيام عمل من تاريخ سريان قرار الإلغاء

الانسحاب الاختياري لأسهم الشركات المساهمة من البورصة

دون الإخلال بأحكام المادة (1-6) والمادة (1-20) والمادة (2-4) من هذا الكتاب، يجوز لكل شركة مساهمة مدرجة أن تطلب الانسحاب الاختياري من البورصة، وفق ترتيب الشروط والإجراءات التالية:

1. الإفصاح في البورصة عن توصية مجلس إدارة الشركة بالانسحاب الاختياري من البورصة مع إبداء الأسباب.

2. الحصول على موافقة الجمعية العامة على الانسحاب الاختياري مع استيفاء الشروط التالية:

• ألا تقل نسبة التصويت بالموافقة على الانسحاب الاختياري عن 75٪ من حضور الجمعية العامة.

• ألا يكون قد مضى على قرار الانسحاب الاختياري في الجمعية العامة أكثر من سنة.

1. تزويد الهيئة بأسباب الانسحاب من البورصة.

2. تزويد الهيئة بكشف تصويت معتمد صادر من وكالة مقاصة على بند الانسحاب الاختياري في الجمعية العامة.

3. تزويد الهيئة بإقرار من الشركة بضمان سداد أية مبالغ أو التزامات تترتب على الشركة للبورصة أو لوكالة المقاصة عن فترة إدراجها في البورصة.

4. تزويد الهيئة بإقرار بالتنسيق مع وكالة مقاصة بشأن سداد أية التزامات من الشركة للمساهمين من أرباح نقدية وأسهم منح.

5. الحصول على موافقة الهيئة على الانسحاب الاختياري، والإعلان عنه في البورصة.

6. الإعلان عن تحديد تاريخ الانسحاب من البورصة بفترة لا تقل عن ستة أشهر من تاريخ الإعلان عن موافقة الهيئة، ولا تحتسب ضمن هذه الفترة أي مدة إيقاف للتداول على السهم.

في حال موافقة الهيئة على طلب الانسحاب من البورصة، يجوز لأي شخص أن يتقدم بعرض لشراء أسهم المساهمين الراغبين بالبيع قبل الانسحاب من البورصة، على ألا يقل سعر الشراء عن متوسط سعر السهم لآخر ستة أشهر من التداول من إفصاح مجلس الإدارة عن توصيته بالانسحاب من البورصة. وتتم عملية الشراء قبل التاريخ الفعلي للانسحاب.

وتحدد البورصة القواعد التنظيمية لهذه العملية.

في حالة رغبة الشركة العدول عن طلب الانسحاب الاختياري من البورصة، فيجب أن تبدي طلبها بالعدول قبل أن تصدر الهيئة قرارها في طلب الانسحاب الاختياري، ويتوجب على الشركة أن ترفق بطلب العدول المستندات التالية:

1. كتاب يوضح الأسباب التي دعتها إلى العدول عن طلب الانسحاب من البورصة.

2. صورة من قرار الجمعية العامة للشركة بالعدول عن قرار الانسحاب من البورصة معتمدة من الجهات المختصة.

3. وللهيئة قبول طلب العدول أو رفض الطلب والاستمرار في دراسة طلب الانسحاب.

يتم قيد الشركات المساهمة الكويتية التي صدر قرار بالموافقة على انسحابها الاختياري من البورصة في (نظام الأوراق المالية غير المدرجة) من خلال التداول المستمر، وذلك خلال خمسة أيام عمل من تاريخ الانسحاب الاختياري.

إدراج أسهم الشركات في سوق الشركات الناشئة

تخصص البورصة سوق الشركات الناشئة، وتحدد هذه اللائحة وقواعد البورصة شروط الإدراج في هذا السوق.

في حال التزام الشركة المدرجة في سوق الشركات الناشئة بكافة أحكام الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من هذه اللائحة، وتقديم ما يؤكد ذلك للهيئة، تقوم الشركة بوضع إعلان بما يفيد ذلك مع بيان هذه المعلومة في الركن الخاص بالشركة على الموقع الإلكتروني للبورصة.

تستثنى الشركات المدرجة في سوق الشركات الناشئة من تطبيق المادة (3 -6) "نسبة البيع أو الشراء المسموح بها للمسيطر على أسهم شركة مدرجة" من الكتاب التاسع (الاندماج والاستحواذ) من هذه اللائحة على ألا يتعارض مع ما هو منصوص عليه في المادة (2-1-4) من هذا الكتاب.

طلب إدراج الشركات في سوق الشركات الناشئة في البورصة:

1. يجوز للشركات تقديم طلب للإدراج ضمن سوق الشركات الناشئة لدى البورصة وفقا للأحكام المنصوص عليها في هذا الكتاب والقواعد التي تضعها البورصة لهذا السوق.

2. للهيئة رفض طلب الإدراج في حال استيفاء الشركة لشروط الإدراج في السوق الأول أو السوق الرئيسي في البورصة دون تقديم الشركة لمبررات مقبولة لدى الهيئة للإدراج في سوق الشركات الناشئة.

لا يجوز للشركات التي تم إلغاء إدراج أسهمها أو التي حصلت على موافقة الهيئة بالانسحاب الاختياري من البورصة التقدم بطلب إدراج في سوق الشركات الناشئة.

تستثنى الشركات المدرجة ضمن سوق الشركات الناشئة من حكم البند رقم (1) من المادة (1-61-1) من هذا الكتاب، وتلتزم الشركة بتزويد البورصة والهيئة ببياناتها المالية النصف سنوية المراجعة خلال خمسة وأربعين يوما من تاريخ انتهاء الفترة المعد عنها البيان، وأن تفصح عنها بشكل متزامن وفق النموذج المعد لذلك من قبل البورصة، ويوقف سهم الشركة عن التداول إذا تأخرت عن هذا الموعد.

تستثنى الشركات غير الكويتية الراغبة بالإدراج في سوق الشركات الناشئة من تطبيق البند (3) من المادة (2-2-1) من هذا الكتاب.

تستثنى الشركات المدرجة في سوق الشركات الناشئة من الالتزام بتطبيق أحكام ما يلي:

• تطبيق المادة (2-3) من هذا الكتاب. • تطبيق المادة (2-4-2) من هذا الكتاب. • استيفاء النسبة المنصوص عليها في البند (2) من المادة (2-5-1) من هذا الكتاب والخاصة بنسبة التصويت بالموافقة على الانسحاب الاختياري من البورصة.

تستثنى الشركات المدرجة في سوق الشركات الناشئة من تطبيق أحكام الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات)، فيما عدا المواد (3-1) و(3-9) و(3-10) و(6-2) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من هذه اللائحة.

تتضمن مهام ومسؤوليات مجلس الإدارة للشركات المدرجة في سوق الشركات الناشئة، ومنها على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

1. اعتماد الأهداف والاستراتيجيات والخطط والسياسات الهامة للشركة، ومنها كحد أدنى ما يلي:

أ- الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسية ومراجعتها وتوجيهها. ب- الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة وأهدافها المالية.

ج- سياسة واضحة لتوزيع الأرباح على اختلاف أنواعها نقدية / عينية، وبما يحقق مصالح المساهمين والشركة.

د- أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.

5- الهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة وإجراء المراجعة الدورية عليها.

1. إقرار الميزانيات التقديرية السنوية واعتماد البيانات المالية المرحلية والسنوية.

2. الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.

3. التأكد من مدى التزام الشركة بالسياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح الداخلية المعمول بها.

4. ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل الإفصاح والشفافية المعمول بها.

5. إرساء قنوات اتصال فاعلة تتيح لمساهمي الشركة الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة وأية تطورات جوهرية.

6. تشكيل لجان مختصة منبثقة عنه وفق ميثاق يوضح مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها وكيفية رقابة المجلس عليها، كما يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء، وتحديد مهامهم، وحقوقهم، وواجباتهم.

هذا فضلاً عن تقييم أداء وأعمال هذه اللجان والأعضاء الرئيسيين بها.

1. التأكد من أن السياسات واللوائح المعتمدة للشركة تتسم بالشفافية والوضوح بما يتيح عملية اتخاذ القرار وتحقيق مبادئ الحوكمة الرشيدة، والفصل في السلطات والصلاحيات بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وفي هذا المجال يجب على المجلس أن يقوم بما يلي:

أ- اعتماد اللوائح والأنظمة الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، وما يتبع ذلك من تحديد للمهام والاختصاصات والواجبات والمسؤوليات بين المستويات التنظيمية المختلفة.

ب- اعتماد سياسة تفويض وتنفيذ الأعمال المنوطة بالإدارة التنفيذية.

1. تحديد الصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض، كما يحدد المجلس الموضوعات التي يحتفظ بصلاحية البت فيها، وترفع الإدارة التنفيذية تقارير دورية عن ممارساتها للصلاحيات المفوضة.

2. الرقابة والإشراف على أداء أعضاء الإدارة التنفيذية، والتأكد من قيامهم بأداء كافة المهام الموكلة إليهم، حيث يتعين على مجلس الإدارة القيام بما يلي:

أ- التأكد من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات واللوائح المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.

ب- عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل وكذلك استعراض ومناقشة المعلومات الهامة ذات الصلة بنشاط الشركة.

ج- وضع معايير أداء للإدارة التنفيذية تتسق مع أهداف واستراتيجية الشركة.

1. تحديد شرائح المكافآت التي سيتم منحها للموظفين، مثل شريحة المكافآت الثابتة وشريحة المكافآت المرتبطة بالأداء والمخاطر على المدى الطويل، وشريحة المكافآت في شكل أسهم.

2. تعيين أو عزل أياً من أعضاء الإدارة التنفيذية، ومن ذلك الرئيس التنفيذي والوظائف التي تتبعه مباشرة في الهيكل التنظيمي للشركة، والتأكد من توافر الشروط المذكورة في أحكام المادة (3-9) والتعليمات الواردة في الملحق رقم (3) (آلية تطبيق الشروط الخاصة بمعايير النزاهة والسلامة المالية على أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية لدى الشركات المدرجة غير المرخصة) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من هذه اللائحة.

3. وضع سياسة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حفظ حقوقهم.

4. وضع آلية لتنظيم التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وذلك للحد من تعارض المصالح.

5. أن يتأكد وبصفة دورية من فاعلية وكفاية نظم الرقابة الداخلية المعمول بها في الشركة والشركات التابعة لها، ومن ذلك:

أ- التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.

ب- التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر، وذلك من خلال تحديد نطاق المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة.

مع عدم الإخلال بما ورد من أحكام في قانون الشركات، تلتزم الشركات المدرجة في سوق الشركات الناشئة بالتالي:

1. تعيين لجنة تدقيق داخلي ترفع تقريرها إلى مجلس الإدارة.

2. تزويد الجمعية العامة بتقرير التدقيق الداخلي بشكل سنوي.

إدراج صندوق في البورصة:

دون الإخلال بتطبيق المادة (1-6) من هذا الكتاب، يجب على الصناديق التي تتقدم بطلب إدراج وحداتها في البورصة أن تستوفي شروط الاستثمار المنصوص عليها في الكتاب الثالث عشر (أنظمة الاستثمار الجماعي) من اللائحة، وشروط الإدراج التي تضعها قواعد البورصة بالإضافة إلى الشروط التالية:

1. أن يكون الصندوق مرخصًا لدى الهيئة ومقيدًا في سجل الصناديق لدى الهيئة.

2. أن يكون الصندوق مغلقًا، أو من صناديق المؤشرات المتداولة.

3. أن ينص النظام الأساسي للصندوق على جواز إدراج وحداته في البورصة.

4. ألا تقل المدة المتبقية للصندوق عن سنة من تاريخ تقديم طلب الإدراج ما لم يتم تمديد مدته.

5. أن تكون وحدات الصندوق قابلة للتداول ونقل الملكية وفقًا لأحكام القانون وهذه اللائحة، والنظام الأساسي والقواعد التي تضعها البورصة وتوافق عليها الهيئة، ويعد شراء مالك الوحدات لأي وحدة من الوحدات بمثابة إقرار باطلاعه وموافقته على أحكام النظام الأساسي للصندوق. على أن يلتزم مدير الصندوق بنشر النظام الأساسي للصندوق وتعديلاته من خلال البورصة.

6. أية شروط أو قواعد أخرى تقررها الهيئة.

الانسحاب الاختياري لوحدات الصناديق من البورصة:

يجوز لكل صندوق مدرج أن يطلب إلغاء إدراج وحداته من البورصة، وفق ترتيب الشروط والإجراءات التالية:

1. الإفصاح في البورصة عن توصية الجهة القائمة على إدارة الصندوق بالانسحاب من البورصة مع إبداء الأسباب.

2. دون الإخلال بأحكام المادة (2-35) من الكتاب الثالث عشر (أنظمة الاستثمار الجماعي) من هذه اللائحة، يجب الحصول على موافقة حملة الوحدات الذين يملكون نسبة 75% من رأس مال الصندوق وتقديم ما يثبت ذلك للهيئة.

3. في حالة صناديق المؤشرات المتداولة، إذا لم يتمكن بعض حملة الوحدات من الاسترداد نظراً لقلة عدد وحداتهم، فتلتزم الجهة القائمة على إدارة الصندوق باسترداد ما يملكه المشاركون من وحدات وفقا لآخر سعر تقييم للوحدة وقت الاسترداد وتقديم للهيئة ما يثبت ذلك.

4. تزويد الهيئة بأسباب الانسحاب من البورصة.

5. تزويد الهيئة بإقرار من الجهة القائمة على إدارة الصندوق بضمان سداد أية مبالغ أو التزامات تترتب على الصندوق للبورصة عن فترة إدراجه في البورصة.

6. تزويد الهيئة بإقرار التنسيق مع وكالة مقاصة بشأن سداد أية التزامات على الصندوق لحاملي الوحدات من أرباح أو عوائد.

7. الحصول على موافقة الهيئة على الانسحاب، والاعلان عنه في البورصة.

8. الإعلان عن تحديد تاريخ الانسحاب من البورصة بفترة لا تقل عن ستة أشهر من تاريخ الإعلان عن موافقة الهيئة، ولا تحتسب ضمن هذه الفترة أي مدة ايقاف للتداول على الوحدات.

يجب أن تدرج وحدات الصندوق العقاري المدر للدخل (المتداول) في البورصة، ويتم تداول تلك الوحدات.

إدراج وحدات الصناديق المحلية في أي بورصة غير كويتية لا يجوز لوحدات الصناديق المحلية المدرجة في البورصة إدراج وحداتها في أي بورصة غير كويتية إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة.

يلتزم مدير الصندوق بالتقيد بأحكام المادة (2-4-2) من الكتاب الثالث عشر - أنظمة الاستثمار الجماعي من هذه اللائحة، وذلك في حالة انخفاض رأس مال صناديق المؤشرات المتداولة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة المذكورة.

يلتزم مدير الصندوق المدرج بنشر البيانات الأساسية والمالية وأي بيانات تخص حملة وحدات الصندوق في نظام الإفصاح في البورصة، وبالإفصاح عن المعلومات الجوهرية وفق أحكام الفصل الرابع من الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من هذه اللائحة، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة الصندوق. وفي جميع الأحوال، يجب أن يفصح مدير الصندوق للهيئة والبورصة عن المعلومات التالية:

1. أي صفقة لشراء أصل أو بيعه أو رهنه أو تأجيره بسعر يساوي أو يزيد على 10% من القيمة الإجمالية لأصول الصندوق وفقا لأحدث تقييم شهري أو بيانات مالية سواء كانت بيانات مالية مرحلية مراجعة أو بيانات مالية سنوية مدققة.

2. أي خسائر تساوي أو تزيد على 10% من صافي أصول الصندوق وفقا لأحدث تقييم شهري أو بيانات مالية سواء كانت بيانات مالية مرحلية مراجعة أو بيانات مالية سنوية مدققة.

3. نسبة الاقتراض أو الالتزامات على الصندوق من صافي قيمة أصوله.

4. في حال تجاوز الإيرادات التشغيلية لأحد المستأجرين 10% من إجمالي الإيرادات التشغيلية للصندوق، فيتوجب على مدير الصندوق أن يفصح عن مدة العقد والمدة المتبقية فيه، وذلك بالنسبة إلى الصناديق العقارية المدرة للدخل (المتداولة).

5. التعديلات التي تتم على النظام الأساسي.

6. أي تغيير في تشكيل أعضاء الهيئة الإدارية للصندوق أو أي تغيير في مقدمي الخدمات.

7. أي توقف في أي نشاط من الأنشطة الرئيسية للصندوق ويشكل تأثيرًا ماديا على إيراداته.

في حال تغيير مدير الصندوق، فعلى المدير الجديد للصندوق التعهد بالالتزام بما ورد في هذا الكتاب من مواد.

تلتزم الصناديق بتعبئة النموذج الخاص والمعتمد من الهيئة عند تقديم طلبها.

يلتزم مدير الصندوق بأحكام توزيع الأرباح المنصوص عليها بقواعد البورصة فيما يتعلق باستحقاقات الأسهم، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة هذا الصندوق والأحكام التي يخضع لها.

للهيئة إلغاء إدراج وحدات صندوق مدرج في البورصة في أي من الحالات التالية:

1. إذا فقد الصندوق شرطاً من شروط الإدراج الواردة في هذا الكتاب، فيما يتعلق بالأمور التالية:

أ. تعذر تعيين أحد مقدمي الخدمات بعد فوات ستة أشهر من إخطار الهيئة للجهة القائمة على الصندوق بوجوب التعيين.

ب. إذا استمر وقف تداول وحدات الصندوق لمدة ستة أشهر دون أن يستوفي مدير الصندوق المتطلبات اللازمة لاستئناف التداول.

1. إذا توقف الصندوق عن مباشرة نشاطه بشكل نهائي، أو توقف عن مباشرة نشاطه بشكل مؤقت لمدة تزيد على سنة.

2. إذا تم إلغاء ترخيص الصندوق لأي من الأسباب.

3. إذا انقضى الصندوق لأي سبب من الأسباب.

4. إذا رأت الهيئة أن إلغاء الإدراج ضروري لحماية المستثمرين أو لتنظيم السوق.

تسري أحكام هذا الفصل على إدراج السندات والصكوك الصادرة عن:

1. شركات المساهمة العامة.

2. شركات المساهمة المقفلة.

3. الشركات ذات الغرض الخاص التي تنظمها الهيئة وفقاً لأحكام البند (9) من المادة (5) من القانون.

4. الجهات الحكومية المختلفة أو الهيئات والمؤسسات العامة.

كما تسري هذه القواعد على أي مصدر أجنبي يتقدم بطلب لإدراج سندات وصكوك للتداول في البورصة.

مع مراعاة شروط الإدراج المنصوص عليها في هذا الكتاب، لا يجوز إدراج السندات أو الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم إلا إذا كانت الأسهم التي ستتحول إليها السندات أو الصكوك مدرجة في البورصة أو في أي بورصة تخضع لإشراف جهة أجنبية ذات اختصاصات رقابية.

إدراج وحدات السندات أو الصكوك في أي بورصة غير كويتية لا يجوز لمصدر السندات أو الصكوك المدرجة في البورصة أو الملتزم بها إدراج هذه السندات أو الصكوك في بورصات غير كويتية دون الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة.

إلغاء إدراج السندات أو الصكوك في البورصة

للهيئة إلغاء إدراج أي سندات أو صكوك مدرجة في البورصة في أي من الحالات التالية:

1. إذا انقضى المصدر أو الملتزم لأي سبب من الأسباب ويدخل في ذلك اتخاذ قرار أو صدور حكم قضائي نهائي بحل أو تصفية المصدر أو الملتزم.

2. إذا توقف المصدر أو الملتزم عن مباشرة نشاطه بشكل نهائي، أو توقف عن مباشرة نشاطه بشكل مؤقت لمدة تزيد على سنة أو في حالة إفلاس المصدر أو الملتزم.

3. اندماج المصدر أو الملتزم بحيث يؤدي هذا الاندماج إلى إنهاء شخصيته الاعتبارية أو استهلاك السندات أو الصكوك المصدرة أو تحويل كل السندات أو الصكوك المصدرة أو جزء كبير منها إلى شكل مختلف من أشكال الأوراق المالية.

4. استهلاك كل السندات أو الصكوك المدرجة قبل تاريخ الاستحقاق النهائي.

5. تحويل كل السندات أو الصكوك المدرجة إلى شكل مختلف من أشكال الأوراق المالية.

6. إلغاء إدراج السندات أو الصكوك الصادرة عن مصدر أجنبي في أي من البورصات المنظمة التي تم إدراجها فيها خارج دولة الكويت.

7. إذا رأت الهيئة أن إلغاء الإدراج ضروري لحماية المستثمرين أو لتنظيم السوق.

الانسحاب الاختياري للسندات أو الصكوك المدرجة من البورصة

يجوز للمصدر التقدم بطلب للانسحاب الاختياري وفق ترتيب الشروط والإجراءات التالية:

1. الإفصاح في البورصة عن توصية مجلس الإدارة للمصدر بالانسحاب من البورصة مع إبداء الأسباب.

2. إخطار حملة السندات أو الصكوك المطلوب انسحابها والهيئة والبورصة بموجب إشعار خطي قبل التاريخ المحدد للانسحاب من الإدراج يتضمن تفسيراً واضحاً ومستوفياً لما يلي:

أ. قرار الانسحاب من البورصة.

ب. تاريخ ووقت الانسحاب.

ج. التأثيرات على أنشطة المصدر.

د. أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة.

1. تقديم إقرار للهيئة من المصدر والملتزم يتضمن سداد أي مبالغ أو التزامات مستحقة من المصدر والملتزم -حسب الأحوال- لصالح جميع الأطراف المعنية عن فترة الإدراج.

2. تقديم إقرار للهيئة بالتنسيق مع وكالة مقاصة بشأن سداد أية التزامات من قبل الشركة لهيئة حملة السندات أو الصكوك من أرباح أو عوائد.

3. الحصول على موافقة ثلثي هيئة حملة السندات أو الصكوك على الانسحاب من البورصة وإيداع الموافقة لدى الهيئة.

4. حصول المصدر على موافقة الهيئة للانسحاب من البورصة والإعلان عنه في البورصة.

5. الإعلان عن تحديد تاريخ الانسحاب من البورصة بفترة لا تقل عن ستة أشهر من تاريخ موافقة الهيئة، ولا تحتسب ضمن هذه الفترة أي مدة إيقاف على السندات أو الصكوك.

يجب على كل مصدر أو ملتزم لسندات أو صكوك توافق الهيئة على إصدارها أو طرحها عن طريق الاكتتاب العام، التقدم للبورصة بطلب لإدراج هذه السندات أو الصكوك واستيفاء إجراءاته، وذلك قبل طرحها للجمهور.

ويجوز لأي مصدر أو ملتزم لسندات أو صكوك يتم طرحها عن طريق الاكتتاب الخاص التقدم للهيئة بطلب لإدراج هذه السندات أو الصكوك في البورصة.

دون الإخلال بأحكام المادة (1-6) من هذا الكتاب، يجب على كل مصدر أو ملتزم لسندات أو صكوك الذي يتقدم بطلب إدراج في البورصة أن يستوفي الشروط المنصوص عليها في الكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) من هذه اللائحة، وشروط الإدراج التي تضعها البورصة، بالإضافة إلى الشروط التالية:

1. أن يكون مؤسساً وفقاً للأحكام الواردة في قانون البلد الذي أسس فيه بما يتفق مع عقد الشركة.

2. أن يكون رأس مال المصدر مدفوعاً بالكامل.

3. أن يكون قد انقضت ثلاث سنوات مالية على تأسيس الملتزم، أو صدرت عنه ثلاث ميزانيات مدققة ومعتمدة قبل طلب الإدراج.

4. أن يكون الملتزم مستمراً في ممارسة غرض أو أكثر من أغراضه الرئيسية وذلك خلال آخر ثلاث سنوات مالية على الأقل قبل تقديم طلب الإدراج.

5. الحصول على موافقة الهيئة وغيرها من الجهات الرقابية الأخرى المختصة على إصدار السندات أو الصكوك المطلوب إدراجها.

6. تعيين مستشار إدراج.

7. أية شروط أو قواعد أخرى تقررها الهيئة.

يعفى المصدر أو الملتزم (إذا كان شركة كويتية مدرجة في البورصة) من الشروط الواردة في البنود (1)، و(3)، و(4)، و(6) من المادة رقم 4-3 من هذا الكتاب.

وفي حالة الطرح غير المباشر للسندات والصكوك عن طريق مصدر أجنبي من شركة كويتية مدرجة، يجوز إدراج هذه السندات والصكوك بشرط اعتماد الهيئة لنشرة الاكتتاب، وكذلك استيفاء متطلبات البورصة.

يكون إدراج السندات أو الصكوك في البورصة سواء عن طريق الاكتتاب العام أو الخاص، من خلال اتباع الإجراءات المذكورة أدناه وفقًا للترتيب التالي: 1. الحصول على موافقة الهيئة بشأن إصدار أو طرح السندات أو الصكوك. 2. تقديم طلب الإدراج إلى البورصة وفقًا للنموذج الذي تضعه البورصة لهذا الغرض، وذلك بالتزامن مع تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة. 3. تقوم البورصة بتزويد الهيئة بتوصيتها المتعلقة بطلب الإدراج، مرفقًا بها كافة المستندات والمعلومات وفقًا لقواعد البورصة وهذه اللائحة، وتخطر مقدم الطلب بهذه التوصية. 4. تقوم الهيئة بإصدار قرارها بشأن اعتماد نشرة الاكتتاب، ثم قرارها بشأن الإدراج في ضوء توصية البورصة، ومدى استيفاء السندات أو الصكوك لشروط الإدراج المنصوص عليها في هذا الكتاب. 5. يجب أن يسفر الاكتتاب عن استيفاء شروط الإدراج للسندات والصكوك التي تضعها البورصة والهيئة، وبالأخص الحد الأدنى للقيمة المراد إدراجها في البورصة، كما يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب الحق لأي مكتتب في الرجوع عن اكتتابه، إذا لم يسفر الاكتتاب عن استيفاء تلك الشروط، وذلك خلال خمسة أيام عمل من إعلان نتائج الاكتتاب. 6. يقوم مقدم طلب الإدراج بتزويد الهيئة والبورصة بما يثبت استيفاء الشروط الواردة في البند رقم 5 من هذه المادة، وذلك خلال خمسة أيام عمل من تاريخ الإعلان عن نتائج تخصيص الاكتتاب، وتعتبر موافقة الهيئة كأن لم تكن في حال عدم استيفاء الشركة لتلك الشروط. 7. يلتزم مقدم الطلب بإدراج السندات أو الصكوك في البورصة خلال ثلاثة أيام عمل من تاريخ تقديم بيان الاكتتاب المشار إليه في المادة (5-46) من الكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) من هذه اللائحة. 8. يجوز تنفيذ عملية الاكتتاب والتخصيص والإصدار إلكترونيًا من خلال نظام وكالة مقاصة أو من خلال نظام يتوافق مع أنظمتها الآلية ووفقًا لإجراءاتها، وبما يحقق التزام المصدر أو الملتزم بالجدول الزمني من هذه اللائحة. وتعتبر المدد المذكورة في هذه المادة مددًا إلزامية، فيترتب على تأخر أو تخلف مقدم الطلب عن القيام بالمطلوب خلالها، اعتبار الموافقة الصادرة عن الهيئة كأن لم تكن، ما لم توافق الهيئة على تمديد هذه المدة بما يتوافق مع اعتبارات المصلحة العامة.

في الحالات التي يتم فيها ضمان إصدار السندات أو الصكوك من جانب حكومة دولة الكويت، أو في الحالات التي تحددها الهيئة، يجوز للهيئة الإعفاء من الالتزام ببعض أو كل الشروط المنصوص عليها في هذا الفصل.

يكون أعضاء مجلس الإدارة والمدير التنفيذي للمصدر أو الملتزم -حسب الأحوال- ملتزمين ومسؤولين عن محتويات طلب الإدراج المقدم للهيئة والبورصة، ويكون مستشار الإدراج مسؤولا عن اكتمال جميع المعلومات في طلب الإدراج. في حال الإصدارات المكفولة، يكون الكفيل مسؤولا عن المعلومات في طلب الإدراج والتي تتعلق بالكفيل وكفالته.

يكون المصدر والملتزم -حسب الأحوال- أو أي أطراف أخرى كما هو مبين في هذه المادة من هذا الفصل مسؤولين عن استيفاء الشروط التنظيمية الخاصة بقبول إدراج السندات أو الصكوك، ويستثنى من ذلك مستشار الإدراج.

في حالة الإصدارات المكفولة، يجب إصدار الكفالة وفقاً للقوانين المطبقة على الكفيل وبالشكل الذي يتوافق مع عقد شركة الكفيل وتقديم كافة التراخيص اللازمة لإصدارها بموجب تلك القوانين.