اللائحة التنفيذية الكتاب الخامس عشر حوكمة الشركات

استثناء من مبدأ (الالتزام أو التفسير) الوارد في المادة (1-1) من هذا الفصل، فإنه يجب الالتزام والتقيد بالقواعد التالية:

القاعدة الأولى: المادة (2-3) من هذا الكتاب. القاعدة الرابعة: ضمان نزاهة التقارير المالية. القاعدة الخامسة: وضع نظم سليمة لإدارة المخاطر والرقابة الداخلية. القاعدة السادسة: المادة (7-5)، والمادة (7-7) من هذا الكتاب. القاعدة السابعة: الإفصاح والشفافية بشكل دقيق وفي الوقت المناسب. القاعدة الثامنة: احترام حقوق المساهمين.

ويتعين على الشركة الالتزام بتطبيق القواعد السابقة، وفي حال عدم الالتزام بالتطبيق تتعرض الشركة للجزاءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة.

ينطبق هذا الكتاب على الشركات المدرجة في البورصة والشركات المساهمة المرخص لها من الهيئة سواء كانت مدرجة أو غير مدرجة بالبورصة باستثناء ما يلي: 1. الوحدات الخاضعة لرقابة البنك المركزي. 2. الشركات المدرجة الخاضعة لرقابة وحدة تنظيم التأمين. 3. الشركات غير الكويتية المدرجة في البورصة وقت صدور هذا الكتاب. 4/. فروع الشركات الأجنبية المرخص لها، والتي تكون شركتها الأم خاضعة لقواعد الحوكمة في الجهات الرقابية المماثلة.

يجب أن يتمتع مجلس إدارة الشركة بهيكل يتناسب مع حجم وطبيعة نشاط الشركة، وكذلك المهام والمسؤوليات المنوطة بها، وأن يراعى عند تشكيل مجلس الإدارة التنوع في الخبرة العلمية والمهنية والمهارات المتخصصة، وأن يكون الأعضاء على معرفة بالقوانين والأنظمة ذات العلاقة وبحقوق وواجبات مجلس الإدارة، فضلاً عن توافر الفهم والدراية الكاملة لأنشطة الشركة، وكافة المخاطر التي قد يتعرض لها مركزها المالي.

مع عدم الإخلال بما ينص عليه قانون الشركات ولائحته التنفيذية، يجب الالتزام بالآتي فيما يتعلق بتشكيل مجلس ادارة الشركة:

1. أن يتكوّن مجلس ادارة الشركة من عدد كاف من الأعضاء بما يسمح له بتشكيل العدد اللازم من اللجان المنبثقة منه في إطار متطلبات قواعد الحوكمة.
2. يراعى في تشكيل مجلس ادارة الشركة التنوع في الخبرات والمهارات المتخصصة بما يساهم في تعزيز الكفاءة في اتخاذ القرارات.
3. أن تكون أغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة من الأعضاء غير التنفيذيين، وأن يكون 20% من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من الأعضاء المستقلين، وفي حال وجود كسر في ناتج احتساب النسبة، يقرب الناتج إلى الرقم الصحيح التالي على ألا يزيد عدد الأعضاء المستقلين على نصف أعضاء المجلس.

باستثناء وكالة المقاصة، يتعين عليها الالتزام بما ورد في المادة (3-2-1) من الكتاب الرابع (بورصات الأوراق المالية ووكالات المقاصة) من هذه اللائحة.

أن يكون من بين أعضاء مجلس إدارة الشركة أعضاء يتمتعون بالاستقلالية التي تتيح لهم اتخاذ القرارات دون التعرض لضغوط أو معوقات. يجب أن يتضمن مجلس إدارة الشركة أعضاء مستقلين يُناط بهم مهام استشارية خاصة بأنشطة الشركة المختلفة، وبما يساعد مجلس الإدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تساهم في تحقيق مصالح الشركة، ويجب أن يضم مجلس الإدارة 20٪ من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من الأعضاء المستقلين وبما لا يتجاوز نصف عدد أعضاء المجلس على الأكثر، وفيما يلي الضوابط الواجب توافرها في العضو المستقل:

1. أن يتمتع بالاستقلالية، ومما ينافي الاستقلالية، على سبيل المثال لا الحصر، أي من الآتي: أ. أن يكون مالكاً لما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم الشركة المرشح لها أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو ممثلاً عنه. ب. أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى حتى الدرجة الثانية مع أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو الإدارة التنفيذية في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها، أو الأطراف الرئيسية ذات العلاقة لتلك الشركة. ج. أن يكون عضو مجلس إدارة أو في الإدارة التنفيذية في أي شركة من مجموعتها أو من الأطراف ذوو العلاقة لتلك الشركة. د. أن يكون موظفاً بالشركة أو بأي شركة من مجموعتها أو لدى أي من أصحاب المصالح. ٥. أن يكون موظفاً لدى الأشخاص الاعتباريين الذين يملكون حصص سيطرة في الشركة. و. أن يكون لعضو مجلس الإدارة المستقل أو أحد أقربائه حتى الدرجة الأولى مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو مجموعتها خلال فترة عضويته. ز. أن تزيد فترة عضوية الأعضاء المستقلين عن دورتين متتاليتين، ما لم تمر فترة انقطاع عن العضوية لا تقل عن ثلاث سنوات متتالية، فيجوز حينها إعادة ترشيحه كعضو مستقل.
2. أن يتوافر للعضو المستقل المؤهلات والخبرات والمهارات الفنية التي تتناسب مع نشاط الشركة لعضو مجلس الإدارة المستقل.
3. تقديم عضو مجلس الإدارة المستقل إقرار بشكل سنوي إلى لجنة الترشيحات والمكافآت يقر فيه بأنه تتوافر فيه ضوابط الاستقلالية المذكورة في المادة (3-2) ، كما يتوجب عليه إخطار لجنة الترشيحات والمكافآت فور انتفاء صفة الاستقلالية عنه.

يتعين على أعضاء مجلس إدارة الشركة تخصيص وقت كاف للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المنوطة بهم، بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان الدائمة والمؤقتة، والحرص على حضورها، وذلك على النحو الذي سيرد في كل من المواد (2-5)، (2-6)، (2-7) من هذا الفصل.

يتعين على مجلس إدارة الشركة أن يقوم بتنظيم الاجتماعات الدورية، وتحديد ما سيتم مناقشته من موضوعات الاجتماعات الدورية، وأن يحدد لكل منها الموضوعات ذات الصلة بنشاط الشركة التي ستناقش خلاله، ذلك بالإضافة إلى ضرورة مراعاة ما يلي: 1- أن لا يقل عدد اجتماعات مجلس إدارة الشركة عن (6) اجتماعات سنويا ما لم ينص عقد الشركة على مرات أكثر، على أن يعقد اجتماع واحد في كل ربع سنة على الأقل، ولا تعد القرارات بالتمرير اجتماعا للمجلس، ويتعين الالتزام بالحد الأدنى لعدد اجتماعات مجلس الإدارة، ويجوز الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة. 2- يجب أن يحضر الاجتماع نصف عدد أعضاء مجلس الإدارة، على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة. 3- أن يعقد مجلس إدارة الشركة اجتماعات عادية بشكل منتظم، وذلك بدعوة من الرئيس أو نائبه في حال غياب الرئيس. 4- أن يقوم رئيس مجلس إدارة الشركة أو من ينوب عنه بالدعوة لعقد اجتماع طارئ بناء على مبادرة منه أو بطلب كتابي يُقدم من عضوين متى طُلب منه ذلك على أن يتم تدوين صفة الاجتماع الطارئ مع بيان مبررات عقده في محضر الاجتماع. 5- أن يتضمن عقد الشركة والنظام الأساسي تنظيم عملية حضور اجتماعات مجلس إدارة الشركة، فضلا عن كيفية التعامل مع حالات عدم انتظام الأعضاء في حضور تلك الاجتماعات. 6- أن يتم تزويد أعضاء مجلس إدارة الشركة بجدول أعمال اجتماع المجلس بموضوعات محددة معززا بالوثائق والمعلومات اللازمة قبل ثلاثة أيام عمل على الأقل من اجتماعات المجلس، وتُستثنى من ذلك الاجتماعات الطارئة، بحيث يتم تمكين أعضاء المجلس بوقت كاف من دراسة الموضوعات المطروحة واتخاذ القرارات المناسبة. هذا ويقر مجلس الإدارة جدول الأعمال حال انعقاده، وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول تُثبت تفاصيل هذا الاعتراض في محضر الاجتماع.

يجب أن يقوم مجلس إدارة الشركة بإنشاء سجل خاص تدون فيه محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بأرقام متتابعة للسنة التي عقد فيها الاجتماع ومبينا به مكان الاجتماع وتاريخه وساعة بدايته ونهايته، ذلك بالإضافة إلى إعداد محاضر بالمناقشات والمداولات بما فيها عمليات التصويت التي تمت وتبويبها وحفظها بحيث يسهل الرجوع إليها.

يتعين على مجلس إدارة الشركة أن يقوم بتعيين أمين سر للمجلس من بين موظفي الشركة، وتحديد مهامه بما يتماشى مع مستوى المسؤوليات التي سيكلف بها، هذا ولا يجوز تعيين أمين سر المجلس أو فصله إلا بموجب قرار صادر عن مجلس الإدارة، وفيما يلي المهام والمسؤوليات المنوطة بأمين سر المجلس:

1. تدوين وحفظ جميع محاضر اجتماعات المجلس وسجلاته ودفاتره والتقارير التي ترفع من المجلس وإليه، على أن يتم توقيع محاضر الاجتماعات منه ومن جميع الأعضاء الحاضرين.

2. التأكد من إتباع أعضاء المجلس للإجراءات التي أقرها المجلس، والتأكد من تبليغ مواعيد اجتماعات المجلس قبل ثلاثة أيام عمل، مع مراعاة الاجتماعات الطارئة.

3. التأكد من أن أعضاء مجلس الإدارة يمكنهم الوصول بشكل كامل وسريع إلى كل محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق والسجلات المتعلقة بالشركة.

4. تأمين حسن إيصال وتوزيع المعلومات والتنسيق فيما بين أعضاء المجلس وبين أصحاب المصالح الآخرين بالشركة بمن فيهم المساهمين والإدارات المختلفة في الشركة والموظفين تحت إشراف الرئيس.

إن دور مجلس الإدارة في الشركة يمثل نقطة التوازن التي تعمل على تحقيق أهداف المساهمين ومتابعة الإدارة التنفيذية للشركة، حيث أن مجلس الإدارة يسعى إلى تحقيق أهداف الشركة الاستراتيجية من خلال التأكد من أن الإدارة التنفيذية تقوم بالمهام المنوطة بها على أكمل وجه، وأنها تعمل على تعزيز القدرة التنافسية للشركة، وتحقيق معدلات نمو مرتفعة، والعمل على ما يساهم في تعظيم الأرباح، وعلى تضمين اعتبارات الاستدامة المتمثلة بالمواضيع البيئية والاجتماعية والحوكمة في عملياتها إن تطلب الأمر، وأن قرارات وإجراءات الإدارة التنفيذية تصب دائماً في مصلحة المساهمين.

يتمثل الدور الرئيسي الملقى على عاتق الإدارة التنفيذية في التالي:

1. تنفيذ الخطط الاستراتيجية للشركة وما يرتبط بها من سياسات ولوائح داخلية، والتأكد من كفايتها وفاعليتها.
2. المسؤولية الكاملة عن الأداء العام للشركة ونتائج أعمالها، وذلك من خلال إنشاء هيكل إدارة يعزز المسائلة والشفافية.

فيما يلي بعض مهام ومسؤوليات الإدارة التنفيذية الواجب الالتزام بها، في ضوء السلطات والصلاحيات المخولة لها من قبل مجلس الإدارة:

1. العمل على تنفيذ كافة السياسات واللوائح والأنظمة الداخلية للشركة، المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.
2. تنفيذ الاستراتيجية والخطة السنوية المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.
3. إعداد التقارير الدورية (مالية وغير مالية) بشأن التقدم المحرز في نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة الاستراتيجية، وعرض تلك التقارير على مجلس الإدارة.
4. وضع نظام محاسبي متكامل يحتفظ بدفاتر وسجلات وحسابات تعكس بشكل مفصل ودقيق البيانات المالية وحسابات الدخل، بما يتيح المحافظة على أصول الشركة وإعداد القوائم المالية وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية المعتمدة من قبل الهيئة.
5. إدارة العمل اليومي وتسيير النشاط، فضلاً عن إدارة موارد الشركة بالشكل الأمثل، والعمل على تعظيم الأرباح وتقليل النفقات، وذلك بما يتفق مع أهداف واستراتيجية الشركة.
6. المشاركة الفعالة في بناء وتنمية ثقافة القيم الاخلاقية داخل الشركة.
7. وضع نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، والتأكد من فاعلية وكفاية تلك النظم، والحرص على الالتزام بنزعة المخاطر المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.

إن تشكيل اللجان المختلفة يقع ضمن مسؤوليات مجلس الإدارة بغرض تمكينه من تأدية مهامه بشكل فعال وذلك وفق حاجة كل شركة وظروفها وطبيعة عملها.

يتعين على مجلس الإدارة أن يراعي ما يلي:

1. أن يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس الإدارة وفقا للوائح داخلية يضعها مجلس الإدارة تتضمن تحديد مهام اللجنة ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها خلال هذه المدة وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها. وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة بما تقوم به أو تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية مطلقة.

2. تشكيل عدد من اللجان المتخصصة وهي لجنة التدقيق، لجنة إدارة المخاطر، لجنة الترشيحات والمكافآت كحد أدنى، وأي لجان أخرى يراها ضرورية لعمل الشركة وذلك وفق حاجة كل شركة وظروفها وطبيعة عملها.

3. أن يقر مجلس الإدارة كافة اللوائح ونظم العمل لجميع اللجان الدائمة المنبثقة عنه، وأن يتابع عمل اللجان بشكل دوري للتحقق من قيامها بالأعمال الموكلة إليها.

4. تتحمل اللجان المسؤولية عن أعمالها أمام مجلس الإدارة، غير أن ذلك لا يعفي مجلس الإدارة من مسؤوليته عن أعمال هذه اللجان.

5. تعيين عدد كاف من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المشكلة.

يتعين على الإدارة التنفيذية أن تعمل على توفير المعلومات والبيانات بشكل كامل ودقيق وفي الوقت المناسب لجميع أعضاء مجلس الإدارة بوجه عام ولأعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين والمستقلين بوجه خاص، وذلك من خلال وضع آلية فعالة تتيح لأعضاء مجلس الإدارة الحصول على كافة المعلومات والبيانات الأساسية التي تمكنهم من الاضطلاع والقيام بواجباتهم ومهامهم بكفاءة وفاعلية.

يجب أن تعمل الشركة على تطوير البنية الأساسية لنظم تكنولوجيا المعلومات، وعلى وجه الخصوص النظم الخاصة بالتقارير، وذلك للتأكد من أن كافة التقارير يتم إعدادها على درجة كبيرة من الجودة والدقة، وأنه يتم تقديمها إلى أعضاء مجلس الإدارة في الوقت المناسب، وذلك من أجل تسهيل عملية اتخاذ القرارات في التوقيت المناسب.

إن قرارات مجلس الإدارة تؤثر بشكل كبير على أداء الشركة وسلامة مركزها المالي، لذا فمن المفترض أن يتوافر لمجلس الإدارة من الأدوات والآليات التي تتيح له ممارسة الرقابة الفعالة على عمل الإدارة التنفيذية ومتابعة أداء المديرين، كما يجب أن يتم تزويد المجلس بكافة المعلومات والبيانات اللازمة التي تساعده على اتخاذ قراراته.

يتعين أن يكون هناك فصل واضح في الاختصاصات بينه وبين الإدارة التنفيذية وبما يضمن الاستقلالية الكاملة، وذلك حتى يتسنى لمجلس الإدارة الاضطلاع بمسؤولياته بصورة فعالة.

إن مهام ومسؤوليات كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية يجب أن يتم تحديدها بشكل واضح في السياسات واللوائح المعتمدة بما يعكس التوازن في الصلاحيات والسلطات بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، فضلاً عن عدم انفراد أيٍّ من الأطراف بالسلطات المطلقة، وذلك لتسهيل عملية مساءلة مجلس الإدارة من قبل مساهمي الشركة.

يتولى مجلس إدارة الشركة جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإدارتها، وتظل المسؤولية النهائية عن الشركة على المجلس حتى وإن شكل لجاناً أو فوض جهات أو أفراداً آخرين للقيام ببعض أعماله وعلى المجلس تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة.

يجب أن يتم تحديد مسؤوليات مجلس الإدارة بوضوح في نظام الشركة الأساسي مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة.

تتضمن مهام ومسؤوليات مجلس الإدارة على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

1. اعتماد الأهداف والاستراتيجيات والخطط والسياسات الهامة للشركة، ومن ذلك ما يلي، كحد أدنى: أ. الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسية ومراجعتها وتوجيهها. ب. الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة وأهدافها المالية. ج. سياسة واضحة لتوزيع الأرباح على اختلاف أنواعها (نقدية / عينية)، وبما يحقق مصالح المساهمين والشركة. د. أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة. ه. الهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة وإجراء المراجعة الدورية عليها.

2. إقرار الميزانيات التقديرية السنوية واعتماد البيانات المالية المرحلية والسنوية.

3. الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.

4. التأكد من مدى التزام الشركة بالسياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح الداخلية المعمول بها.

5. ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل الإفصاح والشفافية المعمول بها.

6. إرساء قنوات اتصال فاعلة تتيح لمساهمي الشركة الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة وأية تطورات جوهرية.

7. وضع نظام حوكمة خاص بالشركة - بما لا يتعارض مع أحكام هذه القواعد - والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة.

8. متابعة أداء كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفق مؤشرات الأداء الموضوعية (KPIs).

9. إعداد تقرير حوكمة سنوي يتلى في الجمعية العامة السنوية للشركة يتضمن متطلبات وإجراءات استكمال قواعد حوكمة الشركات ومدى التقيد بها، مع بيان القواعد التي تم الالتزام بها والقواعد التي لم يتم التقيد بها على أن يتم تضمين هذا التقرير في التقرير السنوي المعد عن أنشطة الشركة مع بيان القواعد التي تم الالتزام بها والقواعد التي لم يتم التقيد بها مع مبررات عدم الالتزام، وأن يتم إعداد هذا التقرير كحد أدنى وفقا للملحق رقم (2) من هذا الكتاب ويتم تضمين هذا التقرير في التقرير السنوي المعد عن أنشطة الشركة.

10. تشكيل لجان مختصة منبثقة عنه وفق ميثاق يوضح مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها وكيفية رقابة المجلس عليها، كما يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم. هذا فضلا عن تقييم أداء وأعمال هذه اللجان والأعضاء الرئيسيين بها.

11. التأكد من أن السياسات واللوائح المعتمدة للشركة تتسم بالشفافية والوضوح بما يتيح عملية اتخاذ القرار وتحقيق مبادئ الحوكمة الرشيدة، والفصل في السلطات والصلاحيات بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وفي هذا المجال يجب على المجلس أن يقوم بما يلي:

أ. اعتماد اللوائح والأنظمة الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، وما يتبع ذلك من تحديد للمهام والاختصاصات والواجبات والمسؤوليات بين المستويات التنظيمية المختلفة. ب. اعتماد سياسة تفويض وتنفيذ الأعمال المنوطة بالإدارة التنفيذية.

1. تحديد الصلاحيات التي يتم تفويضها للإدارة التنفيذية، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض. كما يحدد المجلس الموضوعات التي يحتفظ بصلاحية البت فيها. وترفع الإدارة التنفيذية تقارير دورية عن ممارساتها للصلاحيات المفوضة.
2. الرقابة والإشراف على أداء أعضاء الإدارة التنفيذية، والتأكد من قيامهم بأداء كافة المهام الموكلة إليهم، حيث يتعين على مجلس الإدارة القيام بما يلي:

أ. التأكد من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات واللوائح المعتمدة من قبل مجلس الإدارة. ب. عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل وكذلك استعراض ومناقشة المعلومات الهامة ذات الصلة بنشاط الشركة. ج. وضع معايير أداء للإدارة التنفيذية تتسق مع أهداف واستراتيجية الشركة.

1. تحديد شرائح المكافآت التي سيتم منحها للموظفين، مثل شريحة المكافآت الثابتة، وشريحة المكافآت المرتبطة بالأداء والمخاطر على المدى الطويل، وشريحة المكافآت في شكل أسهم. اعتماد سياسة المكافآت المعدة من قبل لجنة الترشيحات والمكافآت.
2. تعيين أو عزل أياً من أعضاء الإدارة التنفيذية، ومن ذلك الرئيس التنفيذي والوظائف التي تتبعه مباشرة في الهيكل التنظيمي للشركة، والتأكد من توافر الشروط المذكورة في أحكام المادة (3-9) والتعليمات الواردة في الملحق رقم (3) آلية تطبيق الشروط الخاصة بمعايير النزاهة والسلامة المالية على أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية لدى الشركات المدرجة غير المرخصة من هذا الكتاب.
3. وضع سياسة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حفظ حقوقهم.
4. وضع آلية لتنظيم التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وذلك للحد من تعارض المصالح.
5. أن يتأكد وبصفة دورية من فاعلية وكفاية نظم الرقابة الداخلية المعمول بها في الشركة والشركات التابعة لها، ومن ذلك: أ. التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية. ب. التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر، وذلك من خلال تحديد نطاق المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة.
6. وضع خطة/سياسة لتضمين عوامل الاستدامة في الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسية وعملية قياس وإدارة المخاطر إن تطلب الأمر.

بالإضافة إلى الالتزامات في المادة (3-7) من هذا الفصل، يكون رئيس مجلس الإدارة مسؤولاً عن حسن سير عمل مجلس الإدارة بطريقة مناسبة وفعالة بما في ذلك حصول أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء المستقلين على المعلومات الكاملة والصحيحة في الوقت المناسب. وتتضمن واجبات ومسؤوليات رئيس مجلس الإدارة على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

1. التأكد من قيام مجلس الادارة بمناقشة جميع المسائل الأساسية بشكل فعال وفي الوقت المناسب.
2. تمثيل الشركة أمام الغير وذلك وفق ما ينص عليه نظام الشركة الأساسي.
3. تشجيع جميع أعضاء مجلس الادارة على المشاركة بشكل كلي وفعال في تصريف شئون المجلس لضمان قيام المجلس بما فيه مصلحة الشركة.
4. ضمان التواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آراءهم إلى مجلس الإدارة.
5. تشجيع العلاقات البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من المجلس والإدارة التنفيذية وبين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والمستقلين.
6. خلق ثقافة تشجع على النقد البناء حول القضايا التي يوجد حولها تباين في وجهات النظر بين أعضاء المجلس.

يجب أن تتوافر الشروط التالية في عضو مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي والوظائف التي تتبعه مباشرة في الهيكل التنظيمي للشركة:

1. ألا يكون قد صدر ضده حكم قضائي نهائي في جريمة مخلة بالشرف أو بالأمانة أو متعلقة بغسل الأموال وتمويل الإرهاب أو جرائم أسواق المال أو جرائم الفساد، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
2. أن يكون حسن السمعة والسلوك.
3. ألا يكون قد سبق عزله من منصبه أو من وظيفته بقرار تأديبي صادر من جهة رقابية أو بموجب حكم قضائي نهائي.
4. ألا يكون قد أشهر إفلاسه ما لم يكن قد رد إليه اعتباره أو صدر قرار بحبسه لوفاء دين عليه.

وذلك وفقاً للتعليمات الواردة في ملحق رقم (3) آلية تطبيق الشروط الخاصة بمعايير النزاهة والسلامة المالية على أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية لدى الشركات المدرجة غير المرخصة من هذا الكتاب. وللهيئة النظر في ظروف رد الاعتبار للفرد ومدى حداثته، وفي حال تم رد اعتباره خلال السنوات الخمس الأخيرة للهيئة اتخاذ كافة الإجراءات التي تراها مناسبة للتأكد من كون الشخص الذي يشغل منصب عضو مجلس إدارة مستوفياً لمعايير النزاهة والأمانة والسلامة المالية سواء داخل دولة الكويت أو خارجها طوال فترة شغله لتلك المنصب، وإذا تم زوال أحد شروط تلك المعايير يتعين على الشركة اتخاذ الإجراءات اللازمة بوقف شاغل المنصب، ولها إعادة شغله في حالة استيفائه لتلك المعايير.

يجب أن يقوم مجلس الإدارة عقب اختياره من الجمعية العامة بتشكيل لجنة تسمى لجنة الترشيحات والمكافآت لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة على أن يكون أحد أعضائها على الأقل من الأعضاء المستقلين، وأن يكون رئيسها عضواً من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين، ويحدد المجلس مدة عضوية اللجنة وأسلوب عملها.

مع عدم الإخلال بما ينص عليه قانون الشركات ولائحته التنفيذية، فإنه يتعين على الشركة أن تقوم بوضع سياسة واضحة لمنح المكافآت تتضمن تحديد لمكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، ويجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة استثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكورة.

تشمل مهام ومسئوليات لجنة الترشيحات والمكافآت ما يلي:

1. التوصية بقبول الترشيح وإعادة الترشيح لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية. 2. وضع سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، مع المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة، وكذلك استقطاب طلبات الراغبين في شغل المناصب التنفيذية حسب الحاجة، ودراسة ومراجعة تلك الطلبات، وتحديد الشرائح المختلفة للمكافآت التي سيتم منحها للموظفين، مثل شريحة المكافآت الثابتة، وشريحة المكافآت المرتبطة بالأداء، وشريحة المكافآت في شكل أسهم، وشريحة مكافآت نهاية الخدمة.
2. وضع توصيف وظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين.
3. التأكد من عدم انتفاء صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة المستقل من خلال المعلومات المتاحة لدى اللجنة والإقرار السنوي المقدم لها من العضو المستقل بشأن توافر ضوابط الاستقلالية المشار إليها في المادة 2-3 من هذا الكتاب.
4. اتخاذ الإجراءات اللازمة في حال شغور منصب العضو المستقل من خلال رفع توصية إلى مجلس الإدارة بترشيح بديل تتوافر فيه متطلبات الاستقلالية بما يتوافق مع ما ورد في المادة 2-2 والمادة 2-3 من هذا الكتاب.
5. إعداد تقرير المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمدراء سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا، أياً كانت طبيعتها ومسماها في صورة مباشرة أو غير مباشرة من خلال الشركة أو الشركات التابعة، وذلك وفقاً للقاعدة الثالثة (اختيار أشخاص من ذوي الكفاءة لعضوية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية) من الملحق رقم (2) من هذا الكتاب.

يجب على لجنة الترشيحات والمكافآت أن تجتمع بصورة منتظمة مرة على الأقل كل سنة وكذلك عند الحاجة، وأن تقوم بتدوين محاضر اجتماعاتها.

إن سلامة البيانات المالية للشركة تعد أحد المؤشرات الهامة على نزاهة ومصداقية الشركة في عرض مركزها المالي، وبالتالي تزيد من ثقة المستثمرين في البيانات والمعلومات التي توفرها الشركة، وتتيح للمساهمين ممارسة حقوقهم، لذلك فإنه يتعين على الشركة أن تقوم بوضع آلية للتأكد من سلامة ونزاهة بياناتها المالية، والإشراف والمراجعة على الحسابات والبيانات المالية للشركة من قبل لجنة التدقيق، والتأكد من استقلالية ونزاهة مراقب الحسابات الخارجي.

يتعين أن تقوم الإدارة التنفيذية بالتعهد لمجلس إدارة الشركة كتابياً بأن التقارير المالية للشركة يتم عرضها بصورة سليمة وعادلة، وأنها تستعرض كافة الجوانب المالية للشركة من بيانات ونتائج تشغيلية، كما أنه يتم إعدادها وفق معايير المحاسبة الدولية المعتمدة من قبل الهيئة.

يتعين أن يتضمن التقرير السنوي المرفوع للمساهمين من مجلس إدارة الشركة التعهد بسلامة ونزاهة كافة البيانات المالية وكذلك التقارير ذات الصلة بنشاط الشركة.

تساهم التعهدات المذكورة في كل من المادة (5-2) والمادة (5-3) من هذا الفصل في تعزيز عملية المسائلة، سواء مسائلة الإدارة من قبل مجلس الإدارة، أو مسائلة مجلس الإدارة من قبل المساهمين.

إن وجود لجنة للتدقيق يعد أحد السمات الرئيسية الدالة على تطبيق قواعد الحوكمة الرشيدة، حيث تعمل هذه اللجنة على ترسيخ ثقافة الالتزام داخل الشركة، وذلك من خلال ضمان سلامة ونزاهة التقارير المالية للشركة، فضلا عن التأكد من كفاية وفاعلية أنظمة الرقابة الداخلية المطبقة في الشركة.

وعليه يتعين على مجلس الإدارة تشكيل لجنة للتدقيق تتسق مع طبيعة نشاط الشركة، وأن تتمتع بالاستقلالية التامة، فضلا عن ضرورة توافر الكوادر البشرية من ذوي الخبرات المتخصصة عند تشكيل اللجنة، وذلك للقيام بالمهام المناطة بها.

فيما يلي أهم خصائص لجنة التدقيق:

1. يشكل مجلس الإدارة لجنة للتدقيق لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة على أن يكون أحد أعضائها على الأقل من الأعضاء المستقلين، على ألا يشغل عضويتها رئيس مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين.
2. يتعين أن يكون من بين أعضاء اللجنة عضو واحد على الأقل من ذوي المؤهلات العلمية و/أو الخبرة العملية في المجالات المحاسبية والمالية، وللجنة الحق بالاستعانة بخبرات خارجية بعد موافقة مجلس الإدارة على ذلك.
3. يحدد مجلس الإدارة مدة عضوية أعضاء اللجنة وأسلوب عملها.
4. في حالة حصول أي تعارض بين توصيات لجنة التدقيق وقرارات مجلس الإدارة بما في ذلك عندما يرفض مجلس الادارة إتباع توصيات اللجنة فيما يتعلق بمراقبي الحسابات الخارجيين و/أو المدقق الداخلي، يتعين على المجلس أن يضمن تقرير الحوكمة بيانا يفصل بوضوح هذه التوصيات والسبب أو الأسباب وراء قرار مجلس الإدارة عدم التقيد بها.
5. يجوز للجنة التدقيق أن تستشير على نفقة الشركة أي جهة استشارية مستقلة.
6. على لجنة التدقيق الاجتماع بصورة منتظمة أربع مرات على الأقل خلال السنة وبشكل ربع سنوي، كما يجب أن تقوم بتدوين محاضر اجتماعاتها.
7. أن تعقد اجتماعات دورية مع مراقبي الحسابات الخارجيين، وأربع مرات على الأقل مع المدقق الداخلي. كما يحق للمدقق الداخلي ومراقب الحسابات الخارجي طلب الاجتماع مع اللجنة حين تقتضي ضرورة العمل ذلك دون حضور الإدارة التنفيذية.

فيما يلي بيان لصلاحيات ومسؤوليات لجنة التدقيق:

1. مراجعة البيانات المالية الدورية قبل عرضها على مجلس الإدارة، وإبداء الرأي والتوصية بشأنها لمجلس الإدارة، وذلك بهدف ضمان عدالة وشفافية التقارير المالية.
2. التوصية لمجلس الإدارة بتعيين وإعادة تعيين مراقبي الحسابات الخارجيين أو تغييرهم وتحديد أتعابهم، ويراعى عند التوصية بالتعيين التأكد من استقلاليتهم، ومراجعة خطابات تعيينهم.
3. متابعة أعمال مراقبي الحسابات الخارجيين، والتأكد من عدم قيامهم بتقديم خدمات إلى الشركة عدا الخدمات التي تقتضيها مهنة التدقيق.
4. دراسة ملاحظات مراقبي الحسابات الخارجيين على القوائم المالية للشركة ومتابعة ما تم في شأنها.
5. دراسة السياسات المحاسبية المتبعة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة في شأنها.
6. تقييم مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية المطبقة داخل الشركة وإعداد تقرير يتضمن رأي وتوصيات اللجنة في هذا الشأن.
7. الإشراف الفني على إدارة التدقيق الداخلي في الشركة من أجل التحقق من مدى فاعليتها في تنفيذ الأعمال والمهمات المحددة من قبل مجلس الإدارة.
8. التوصية بتعيين مدير التدقيق الداخلي، ونقله، وعزله، وتقييم أدائه، وأداء إدارة التدقيق الداخلي.
9. مراجعة وإقرار خطط التدقيق المقترحة من المدقق الداخلي، وإبداء ملاحظاتها عليها.
10. مراجعة نتائج تقارير التدقيق الداخلي، والتأكد من أنه قد تم اتخاذ الإجراءات التصحيحية اللازمة بشأن الملاحظات الواردة في التقارير.
11. مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتأكد من أنه قد تم اتخاذ الإجراءات اللازمة بشأنها.
12. التأكد من التزام الشركة بالقوانين والسياسات والنظم والتعليمات ذات العلاقة.

تقوم الجمعية العامة العادية السنوية بتعيين مراقب حسابات الشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة، على أن يراعي ما يلي:

1. أن يكون ترشيح مراقب الحسابات بناءً على توصية من لجنة التدقيق المرفوعة إلى مجلس الإدارة.
2. أن يكون من مراقبي الحسابات المقيدين في السجل الخاص لدى الهيئة، بحيث يكون مستوفياً كافة الشروط الواردة بمتطلبات قرار الهيئة بشأن نظام قيد مراقبي الحسابات.
3. أن يتم التأكد من كون مراقب الحسابات الخارجي مستقلاً عن الشركة ومجلس إدارتها، وعدم قيامه بأعمال إضافية للشركة لا تدخل ضمن أعمال المراجعة والتدقيق والتي قد تؤثر على الحيادية أو الاستقلالية.
4. أن يتم السماح لمراقب الحسابات بمناقشة آرائه مع لجنة التدقيق قبل رفع الحسابات السنوية إلى مجلس الإدارة لاتخاذ القرار بشأنها.
5. أن يتم تمكين مراقب الحسابات الخارجي من حضور اجتماعات الجمعيات العامة وتلاوة التقرير المعد من قبله على المساهمين، موضحاً أي معوقات أو تدخلات واجهته من مجلس الإدارة أثناء تأدية أعماله، كما يجب أن يقوم مراقب الحسابات الخارجي بإبلاغ الهيئة عن أية مخالفات جوهرية أو معوقات وتفاصيلها.

يتعين أن يتوافر لدى مجلس الإدارة القدرة على فهم وتحليل طبيعة وحجم المخاطر التي تواجه أنشطة الشركة، وكذلك الإلمام بمخاطر الاستدامة المتمثلة بالمواضيع البيئية والاجتماعية والحوكمة، للحد منها بأكبر قدر مستطاع، فضلا عن تحديد الإجراء المناسب للتعامل معها، ويتضمن ذلك تحديد العوامل الداخلية أو الخارجية التي أدت أو تؤدي إلى حدوث مثل تلك المخاطر وتطوير أساليب مواجهتها، وذلك في ضوء الاستراتيجيات والسياسات الخاصة الموضوعة في هذا الشأن وعلى وجه الخصوص نزعة الشركة للمخاطر.

إن الإدارة السليمة للمخاطر يجب أن يتوافر لها أنظمة رقابة داخلية فعالة توفر عملية الرقابة على سلامة البيانات المالية، وكفاءة أعمال الشركة، وتقييم مدى الالتزام بالضوابط الرقابية.

يتعين أن يتوافر لدى الشركة إدارة / مكتب / وحدة مستقلة وحدة إدارية مستقلة ضمن هيكلها التنظيمي لإدارة المخاطر تقوم بالعمل على تحديد وقياس ومتابعة المخاطر التي تتعرض لها الشركة. يجب أن يتوافر في الهيكل التنظيمي للشركة (المعتمد من مجلس الإدارة) إدارة / مكتب / وحدة مستقلة وحدة إدارية مستقلة لإدارة المخاطر تعمل بشكل أساسي على قياس ومتابعة والحد من كافة أنواع المخاطر التي تواجه الشركة، وذلك وفق ما يلي:

1. أن تقوم الشركة بوضع الأنظمة والإجراءات الفعالة لإدارة لوحدة المخاطر، وذلك كي تكون قادرة على أداء مهامها الرئيسية والمتمثلة في قياس ومتابعة كافة أنواع المخاطر التي تتعرض لها الشركة، على أن تتم هذه العملية بشكل مستمر وتتم مراجعتها بشكل دوري وتعديل الأنظمة والإجراءات عند الحاجة.
2. يتعين على الشركة تطوير نظم التقارير الدورية، حيث أنها تعد أحد الأدوات الهامة في عملية متابعة المخاطر، والحد من حصولها.
3. أن يتمتع القائمون على إدارة / مكتب / وحدة المخاطر بالاستقلالية عن طريق تبعيتهم المباشرة للجنة المخاطر، فضلا عن تمتعهم بقدر كبير من الصلاحيات وذلك من أجل القيام بمهامهم على أكمل وجه دون منحهم سلطات وصلاحيات مالية أو أي سلطات أو صلاحيات تؤدي إلى تعارض مع دورهم الرقابي.
4. يجب أن يتوافر إدارة / مكتب / وحدة لوحدة المخاطر الكوادر البشرية المؤهلة والتي تتمتع بالكفاءات المهنية والقدرات الفنية، وفي حال تم تكليف جهة خارجية لأداء مهام وحدة المخاطر فإن الشركة تعفى من تعيين الكوادر لديها، مع مراعاة أن تتمتع الجهة الخارجية بالكفاءات المهنية والقدرات الفنية اللازمة.
5. مراجعة الصفقات والتعاملات المقترح أن تقوم بها الشركة مع الأطراف ذات العلاقة، وتقديم التوصيات المناسبة بشأنها إلى مجلس الإدارة.

يشكل مجلس الإدارة لجنة تسمى لجنة إدارة المخاطر لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة، على أن يكون رئيسها من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين، ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في هذه اللجنة، ويحدد مجلس الإدارة مدة عضوية أعضاء اللجنة وأسلوب عملها.

وفيما يلي صلاحيات ومهام اللجنة كحد أدنى:

1. إعداد ومراجعة استراتيجيات وسياسات إدارة المخاطر قبل اعتمادها من مجلس الإدارة، والتأكد من تنفيذ هذه الاستراتيجيات والسياسات، وأنها تتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة الشركة.
2. ضمان توافر الموارد والنظم الكافية لإدارة وحدة المخاطر.
3. تقييم نظم وآليات تحديد وقياس ومتابعة أنواع المخاطر المختلفة التي قد تتعرض لها الشركة، وذلك لتحديد أوجه القصور بها.
4. مساعدة مجلس الإدارة على تحديد وتقييم مستوى المخاطر المقبول في الشركة، والتأكد من عدم تجاوز الشركة لهذا المستوى من المخاطر بعد اعتماده من قبل مجلس الإدارة.
5. مراجعة الهيكل التنظيمي لإدارة وحدة المخاطر ووضع توصيات بشأنه قبل اعتماده من قبل مجلس الإدارة.
6. التأكد من استقلالية موظفي إدارة وحدة المخاطر عن الأنشطة التي ينجم عنها تعرض الشركة للمخاطر.
7. التأكد من أن موظفي إدارة وحدة المخاطر لديهم الفهم الكامل للمخاطر المحيطة بالشركة، والعمل على زيادة وعي العاملين بثقافة المخاطر وإدراكهم لها. 8. إعداد التقارير الدورية حول طبيعة المخاطر التي تتعرض لها الشركة، وتقديم هذه التقارير إلى مجلس إدارة الشركة.
8. مراجعة المسائل التي تثيرها لجنة التدقيق المرتبطة والتي قد تؤثر على إدارة المخاطر في الشركة.
9. تعقد لجنة إدارة المخاطر اجتماعات دورية، على الأقل أربعة مرات خلال السنة، وذلك كلما دعت الحاجة، كما يجب أن تقوم بتدوين محاضر اجتماعاتها.

يتعين أن يكون لدى الشركة أنظمة ضبط ورقابة داخلية تغطي جميع أنشطة الشركة، حيث إن نظم الرقابة الداخلية تعمل على الحفاظ على سلامة الشركة المالية ودقة بياناتها وكفاءة عملياتها من مختلف الجوانب، على أن يراعى في الهيكل التنظيمي للشركة مبادئ الضبط الداخلي لعملية الرقابة المزدوجة (Four Eyes Principles)، والمتمثلة في التالي:

1. التحديد السليم للسلطات والمسئوليات.
2. الفصل التام في المهام وعدم تعارض المصالح.
3. الفحص والرقابة المزدوجة.
4. التوقيع المزدوج.

يتعين على الشركة أن تقوم بإنشاء إدارة / مكتب / وحدة إدارية ضمن هيكلها التنظيمي للتدقيق الداخلي تتمتع بالاستقلالية الفنية التامة، وذلك وفق ما يلي:

1. أن تتبع لجنة التدقيق وبالتبعية مجلس الإدارة.
2. أن يتم تعيين مدير إدارة / مكتب / وحدة التدقيق الداخلي من قبل مجلس الإدارة مباشرةً وبناءً على ترشيح لجنة التدقيق وفي حال تكليف جهة خارجية لأداء مهام وحدة التدقيق الداخلي فإنها تعفى من تعيين الكوادر فيها، مع مراعاة أن تتمتع الجهة الخارجية بالكفاءات المهنية والقدرات الفنية اللازمة.
3. أن يقوم مجلس الإدارة بتحديد مهام ومسئوليات إدارة / مكتب / وحدة التدقيق الداخلي.

يجب أن تقوم إدارة/مكتب/وحدة التدقيق الداخلي بإعداد تقرير يتضمن مراجعة وتقييماً لنظم الرقابة الداخلية المطبقة في الشركة، على أن يتضمن التقرير ما يلي:

1. إجراءات الرقابة والإشراف على كفاءة وفاعلية نظم الرقابة الداخلية اللازمة لحماية أصول الشركة وصحة البيانات المالية وكفاءة عملياتها بجوانبها الإدارية والمالية والمحاسبية.
2. مقارنة تطور عوامل المخاطر في الشركة والأنظمة الموجودة لتقييم مدى كفاءة الأعمال اليومية للشركة، ومواجهة التغيرات غير المتوقعة في السوق.
3. تقييم أداء الإدارة التنفيذية في تطبيق نظم الرقابة الداخلية.
4. أسباب الإخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية أو مواطن الضعف في تطبيقها أو حالات الطوارئ التي أثرت أو قد تؤثر على الأداء المالي للشركة، والإجراء الذي اتبعته الشركة في معالجة الإخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية.

يجب تكليف مكتب تدقيق مستقل للقيام بتقييم ومراجعة نظم الرقابة الداخلية وإعداد تقرير سنوي في هذا الشأن (Internal Control Report) ، ويتم موافاة الهيئة به بشكل سنوي وذلك خلال مدة أقصاها تسعين يوما من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة. كما يجب أن يقوم مكتب تدقيق آخر بمراجعة وتقييم أداء إدارة / مكتب / وحدة التدقيق الداخلي وذلك بشكل دوري كل ثلاث سنوات، على أن يتم موافاة كل من لجنة التدقيق الداخلي ومجلس الإدارة بنسخة من هذا التقرير.

إن ترسيخ ثقافة السلوك المهني والقيم الأخلاقية داخل الشركة يعزز من ثقة المستثمر في نزاهة الشركة وسلامتها المالية، حيث إن التزام كافة العاملين بالشركة سواء أعضاء مجلس الإدارة، أو الإدارة التنفيذية، أو العاملين الآخرين بالسياسات واللوائح الداخلية للشركة والمتطلبات القانونية والرقابية، سيؤدي إلى تحقيق مصالح كافة الأطراف ذات العلاقة بالشركة وبصفة خاصة المساهمين، وذلك دون تعارض في المصالح وبدرجة كبيرة من الشفافية.

إن دور مجلس الإدارة يتمثل في وضع المعايير والمحددات التي ترسخ المفاهيم والقيم الأخلاقية للشركة، بينما تتمثل مسؤوليات الإدارة التنفيذية في تنفيذ أهداف الشركة وفق تلك المعايير والمحددات، ومن ثم فإن وضع ميثاق عمل للشركة سيساهم في قيام كل من مجلس الإدارة وجميع الموظفين بأداء المهام المنوطة بهم على أكمل وجه.

يجب أن يشتمل ميثاق العمل على مجموعة من المحددات والمعايير التي تتناول ما يلي، كحد أدنى:

1. ترسيخ مبدأ التزام كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية بكافة القوانين والتعليمات، وتمثيل جميع المساهمين، والالتزام بما يحقق مصلحة الشركة ومصلحة المساهمين ومصلحة أصحاب المصالح الآخرين وليس مصلحة مجموعة محددة فقط.

2. عدم استخدام عضو مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية النفوذ الوظيفي للمنصب من أجل تحقيق مصلحة خاصة أو أي مآرب شخصية له أو لغيره.

3. عدم استغلال أصول وموارد الشركة لتحقيق مصالح شخصية، والعمل على استخدام تلك الأصول والموارد بالشكل الأمثل لتحقيق أهداف الشركة.

4. التأكيد على وضع نظام محكم وآلية واضحة تمنع أعضاء مجلس الإدارة والموظفين من استغلال المعلومات التي اطلعوا عليها بحكم موقعهم لمصلحتهم الشخصية. فضلاً عن حظر الإفصاح عن معلومات وبيانات تخص الشركة إلا في الحالات التي يسمح بها بالإفصاح أو وفق متطلبات قانونية.

5. التأكيد على وضع الإجراءات التي تنظم العمليات مع الأطراف ذات العلاقة.

6. أن يكون هناك فصل واضح بين مصالح الشركة وتلك المرتبطة بعضو مجلس الإدارة، وذلك من خلال قيام مجلس الإدارة بوضع آليات لتغليب مصالح الشركة على مصالح أعضائها.

7. أن يلتزم عضو مجلس الإدارة بالإفصاح إلى مجلس الإدارة عن أي مصالح مشتركة له مع الشركة سواء بشكل مباشر أو غير مباشر.

8. أن يحظر على عضو مجلس الإدارة الاشتراك في مناقشة أو إبداء الرأي أو التصويت على أي موضوعات تعرض على مجلس الإدارة يكون له مصلحة مشتركة مباشرة أو غير مباشرة مع الشركة.

9. وضع آلية تتيح للعاملين بالشركة أن يبلغوا داخلياً عن شكوكهم حول أي ممارسات غير سليمة أو أمور تثير الريبة في التقارير المالية أو أنظمة الرقابة الداخلية أو أي أمور أخرى، فضلا عن وضع الترتيبات المناسبة التي تسمح بإجراء تحقيق مستقل وعادل لهذه المسائل مع ضمان منح المبلغ حسن النية السرية التي تكفل حمايته من أي رد فعل سلبي أو ضرر قد يلحقه نتيجة إبلاغه عن تلك الممارسات.

يتعين على مجلس الإدارة أن يكون لديه سياسة بشأن تعارض المصالح بحيث تشتمل هذه السياسة على أمثلة واضحة لحالات تعارض المصالح وكيفية معالجتها والتعامل معها، وذلك دون إخلال بالحالات التي وردت بقانون الشركات.

يتعين على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ مجلس الإدارة بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن.

يبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات.

يتعين أن تقوم الشركة بتكليف خبير مستقل مثل مقوم أصول أو مستشار استثمار، ليقدم تقرير للجمعية العامة أو مجلس الإدارة - حسب الأحوال - بشأن أي صفقة بين الشركة وأي طرف ذو علاقة بها، أو أي ترتيب يدخل بموجبه كل من الطرفين في أي مشروع أو أصل أو يقدم تمويلا له، متى كانت قيمة الصفقة أو الترتيب تعادل 5% أو أكثر من إجمالي أصول الشركة، أو كان للصفقة أو الترتيب أثر جوهري على البيانات المالية للشركة، على أن يقدم ذلك التقرير قبل الموافقة على الصفقة أو الترتيب المشار إليهما بهذه المادة.

ويجب على الخبير المكلف أن يلتزم بالحيادية وعدم التحيز عن إعداده للتقرير المطلوب بهذه المادة، وأن يتم الاستناد على أحدث المعلومات المتوفرة عند إعداد التقرير، بالإضافة إلى الالتزام بأحكام الملحق رقم (1) ((الحد الأدنى للمتطلبات اللازم توفرها عند تقويم أو دراسة الانخفاض في القيمة للأصول)) من الكتاب الحادي عشر (التعامل في الأوراق المالية) لهذه اللائحة.

إن الإفصاح الدقيق أحد السمات الأساسية لأساليب متابعة أنشطة الشركة وتقييم أدائها، حيث إنه يسهم في تحسين مستويات تفهم المساهمين والمستثمرين والجمهور لهياكل وأنشطة الشركة، وكذلك السياسات المطبقة من قبل الشركة، فضلا عن تقييم أداء الشركة فيما يتعلق بالمعايير الأخلاقية. كما يعد الإفصاح الدقيق أحد العوامل المساعدة في جذب رؤوس الأموال نظراً لما له من تأثير على سلوكيات المستثمرين، حيث إنه يزيد من معدلات الثقة والأمان لدى المستثمرين فيما يخص السلامة المالية للشركة بوجه خاص والقطاع المالي بوجه عام، وذلك من خلال إتاحة الاطلاع للمستثمرين على كافة الجوانب المتعلقة بأنشطة الشركة وبياناتها المالية.

من الأمور المهمة للمساهمين والمستثمرين المرتقبين الحصول على المعلومات الدقيقة التي تتسم بدرجة عالية من المصداقية والقابلة للمقارنة مع البيانات الأخرى، وذلك لكي يتمكنوا من تقييم أداء الشركة ومدى كفاءة الإدارة، فضلا عن اتخاذ القرارات المناسبة وذلك استنادا إلى المعلومات التي تم الإفصاح عنها، لذلك يجب أن تقوم الشركة دائماً بالإفصاح وفي الوقت المناسب عن كافة المسائل المتعلقة بتأسيس الشركة، وموقفها المالي، وأدائها، وهيكل الملكية.

إن أحد أسباب حدوث الاختلالات المالية والمحاسبية المختلفة في بعض الشركات يرجع بشكل أساسي إلى افتقار إدارات تلك الشركات إلى تطبيق الممارسات السليمة في مجال الإفصاح والشفافية، بالإضافة إلى نقص في السياسات والإجراءات التي تتبعها الشركات في الإفصاح الدقيق وفي الوقت الملائم عن كافة المسائل التي تتعلق بالموقف المالي للشركة وأنشطتها ومعلوماتها الإدارية والتشغيلية.

إن الإفصاح الدقيق في الوقت المناسب والشفافية يُعدان من أهم ركائز وقواعد حوكمة الشركات التي تتيح للمساهمين ممارسة حقوقهم على الوجه الأكمل، حيث إنها تعمل على تحقيق التالي:

1. ترسيخ دعائم السلامة المالية للشركة بشكل خاص وللقطاع المالي بشكل عام.
2. توفير المعلومات والبيانات لجميع المهتمين بالشركة سواء كانوا مستثمرين حاليين أو محتملين.
3. تحقيق المتابعة المستمرة فيما يحدث داخل الشركة. 4. تسهيل عملية مساءلة كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.

يجب على مجلس الإدارة أن يحرص على وضع آليات العرض والإفصاح الدقيق والشفاف بما يتفق مع الأحكام الواردة في القانون وهذه اللائحة وأي تعليمات من الهيئة في هذا الشأن، والتي تحدد جوانب ومجالات وخصائص الإفصاح سواء فيما يتصل بالموضوعات أو العناصر التي يتعين الإفصاح عنها، وذلك على النحو التالي:

1. أن يضع مجلس الإدارة آليات العرض والإفصاح وفق ما يلي: أ. أن تكون معتمدة من مجلس الإدارة. ب. أن تتضمن أساليب الإفصاح عن المعلومات والبيانات المالية وغير المالية التي تتعلق بالوضع المالي للشركة والأداء والملكية، وذلك من خلال وسائل الإفصاح الملائمة، على نحو يساعد أصحاب المصالح في الاطلاع على وضع الشركة بشكل متكامل. ج. أن تتيح كيفية الإفصاح وبمنتهى الشفافية عن كافة المعلومات والبيانات في الوقت المناسب لكافة الأطراف أصحاب المصالح دون تمييز، على أن تكون البيانات والمعلومات دقيقة وصحيحة وغير مضللة. د. أن تشتمل على الآليات التي تقوم بتصنيف المعلومات التي يتم الإفصاح عنها من حيث طبيعتها (معلومات مالية، معلومات غير مالية)، أو من حيث دورية الإفصاح عنها، بالإضافة إلى المعلومات الجوهرية.
2. أن يتم مراجعة كل من آليات ونظم الإفصاح والشفافية المطبقة لدى الشركة بشكل دوري، والتأكد من مواكبتها لأفضل الممارسات الدولية المعمول بها في هذا الشأن، فضلاً عن اتساقها مع ما هو مطبق من قبل الهيئة.
3. أن يتم إعداد نظم للتقارير تتضمن تحديد المعلومات الواجب الإفصاح عنها، وآلية تصنيفها من حيث طبيعتها أو من حيث دورية الإفصاح عنها، وذلك وفقا لآليات ونظم عمل الإفصاح والشفافية لدى الشركة.

يتعين على الشركة أن تحتفظ بسجل خاص يتضمن الآتي:

1. إفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمدراء.
2. كل البيانات المتعلقة بالمكافآت والرواتب والحوافز وغيرها من المزايا المالية الأخرى التي تم منحها بشكل مباشر أو غير مباشر من قبل الشركة أو الشركات التابعة. ويكون من حق كافة مساهمي الشركة الاطلاع على هذا السجل خلال ساعات العمل المعتادة لدى الشركة دون أي رسم أو مقابل، كما يجب على الشركة أن تلتزم بتحديث بيانات هذا السجل بشكل دوري بما يعكس حقيقة أوضاع الأطراف ذات العلاقة.

يجب أن تنشئ الشركة وحدة تنظم شئون المستثمرين، وتكون هذه الوحدة مسئولة عن إتاحة وتوفير البيانات والمعلومات والتقارير اللازمة للمستثمرين المحتملين لها، ويجب أن تتمتع وحدة شئون المستثمرين بالاستقلالية المناسبة، وعلى نحو يتيح لها توفير البيانات والمعلومات والتقارير في الوقت المناسب وبشكل دقيق، وأن يكون ذلك من خلال وسائل الإفصاح المتعارف عليها ومنها الموقع الإلكتروني للشركة. تنشأ في الشركة وحدة إدارية ضمن هيكلها التنظيمي تنظم علاقات المستثمرين، وتكون مسؤولة عن إتاحة وتوفير البيانات والمعلومات والتقارير اللازمة بما يُساهم في تأسيس علاقات فعالة تربط بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة من جانب والمستثمرين الحاليين والمحتملين وكافة الأطراف المهتمة من جانت آخر، ويجب أن تتمتع بالاستقلالية المناسبة، وتكون تبعية وحدة علاقات المستثمرين للإدارة التنفيذية على سبيل المثال لا الحصر الرئيس التنفيذي أو نائبه أو المدير المالي، وعلى نحو يُتيح لها توفير البيانات والمعلومات والتقارير في الوقت المناسب وبشكل دقيق، وأن يكون ذلك من خلال وسائل الإفصاح المتعارف عليها ومنها الموقع الإلكتروني للشركة. تتضمن مهام وحدة علاقات المستثمرين كحد أدنى على:

1. التعريف بأنشطة الشركة ورؤيتها واستراتيجيتها وأداءها المالي.
2. الرد على استفسارات المساهمين والمستثمرين الحاليين والمحتملين.
3. تسهيل ممارسة المساهمين حقهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها.
4. طرح التوصيات الملائمة إن وُجدت من أجل تطوير الخدمات المقدمة للمستثمرين.

يتعين على الشركة تطوير البنية الأساسية لتكنولوجيا المعلومات، والاعتماد عليها بشكل كبير في عمليات الإفصاح يتعين على الشركة الاعتماد والتوسع في استخدام تكنولوجيا المعلومات للتواصل مع المساهمين والمستثمرين وأصحاب المصالح، وذلك من خلال العمل على إنشاء قسم مخصص على الموقع الإلكتروني للشركة لحوكمة الشركات، بحيث يتم عرض كافة المعلومات والبيانات الحديثة التي تساعد المساهمين، والمستثمرين الحاليين والمحتملين على ممارسة حقوقهم وتقييم أداء الشركة. إنشاء موقع إلكتروني للشركة على أن يتم تحديثه وصيانته بشكل دوري ودائم، ويعرض كافة المعلومات والبيانات الحديثة التي تساعد المساهمين والمستثمرين الحاليين والمحتملين على ممارسة حقوقهم وتقييم أداء الشركة وذلك بحد أدنى على النحو التالي:

1. نبذة عن الشركة ورؤيتها ورسالتها ومجال عملها.
2. الهيكل الإداري: أعضاء مجلس الإدارة، الرئيس التنفيذي والإدارة التنفيذية.
3. التقرير السنوي للشركة (عدا الشركات المرخصة غير المدرجة).
4. البيانات المالية السنوية لآخر خمس سنوات على الأقل (عدا الشركات المرخصة غير المدرجة).
5. تقرير الحوكمة السنوي.
6. محاضر اجتماعات الجمعيات العامة لآخر ثلاث سنوات على الأقل (عدا الشركات المرخصة غير المدرجة).
7. معلومات الاتصال الخاصة بالموظف المختص أو المسؤول عن وحدة علاقات المستثمرين.
8. نبذه عن المسؤولية الاجتماعية.
9. بيانات التواصل مع الشركة.

إن أهداف المساهمين تتمثل غالباً في رفع قيمة استثماراتهم ومساهمتهم، وتحقيق عائد جيد من هذه الاستثمارات، فضلاً عن التأكد من أن الإدارة القائمة على أعمال الشركة تعمل على تعظيم الأرباح، بينما تسعى إدارة الشركة إلى تعزيز القدرة التنافسية، وتحقيق معدلات نمو مرتفعة، وقد يؤدي ذلك التعارض بين أهداف كل من المساهمين والقائمين على إدارة الشركة إلى إهدار لحقوق المساهمين، ومن ثم فإن تطبيق قواعد الحوكمة سوف يكفل توافق كل من أهداف المساهمين وأهداف إدارة الشركة ويعزز من ثقة المستثمرين بكفاءة النظام الذي يحمي حقوقهم.

يجب على الشركة أن تتيح الفرصة لكافة المساهمين أن يمارسوا حق التصويت دون وضع أية عوائق تؤدي إلى حظر التصويت، حيث إن التصويت يعد حقاً أصيلاً للمساهم ولا يمكن إلغاؤه بأي طريقة، وعلى الشركة أن تضمن ممارسة جميع المساهمين لهذا الحق وذلك من خلال ما يلي:

1. أن يتمتع المساهمون بحقوق التصويت الممنوحة لهم، وبذات المعاملة من قبل الشركة.
2. أن يتمكن المساهمون من التصويت بصفة شخصية أو بالإنابة، مع إعطاء نفس الحقوق والواجبات للمساهمين سواء كانت بالأصالة أو بالإنابة.
3. إحاطة المساهمين علماً بكافة القواعد التي تحكم إجراءات التصويت.
4. توفير كافة المعلومات الخاصة بحقوق التصويت لكل من المساهمين الحاليين والمستثمرين المرتقبين، مع ضمان توفير تلك المعلومات بشكل مستمر ودائم ولكافة فئات المساهمين.
5. أن يتاح لجميع فئات المساهمين المالكين لذات النوع من الأسهم حق التصويت على أي تغييرات تتعلق بحقوق المساهمين وذلك من خلال الدعوة إلى اجتماع الجمعية العامة للمساهمين.
6. أن يتم التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة من خلال الآليات التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وفي إطار ما هو منصوص عليه في قانون الشركات ولائحته التنفيذية وهذا الكتاب، مع مراعاة ما تضمنه قانون الشركات من إجازة لاتباع نظام التصويت التراكمي في هذا الشأن على اعتبار أن ذلك يعد من أفضل الممارسات للحوكمة. ذلك فضلا عن ضرورة وضع آلية تتيح توفير نبذة تعريفية عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة والصفة التي يرغب في ترشيح نفسه على أساسها (تنفيذي/ غير تنفيذي/ مستقل) قبل إجراء التصويت، مما يُعطي المساهمين فكرة واضحة عن مهارات المرشحين المهنية والتقنية وخبراتهم ومؤهلاتهم الأخرى.
7. أن يُتاح لكافة فئات المُساهمين فرصة مساءلة مجلس الإدارة عن المهام الموكلة إليهم.
8. عدم فرض أي رسوم مقابل حضور أية فئة من فئات المساهمين لاجتماعات الجمعية العامة، أو منح ميزة تفضيلية لأي فئة مقابل الفئات الأخرى من المساهمين.
9. يتعين على المرشح كعضو مستقل أن يُقدم إقرارا لوزارة التجارة والصناعة يُقر فيه بأنه تتوافر فيه ضوابط الاستقلالية المنصوص عليها في هذا الكتاب.
10. في حال تعذر الحصول على الحد الأدنى المطلوب لعدد الأعضاء المستقلين في مجلس الإدارة من خلال انتخابات أعضاء مجلس الإدارة في اجتماع الجمعية العامة، فإنه يتم استيفاء العدد المطلوب من خلال استبدال أعضاء مجلس الإدارة غير المستقلين الذين حصلوا على أقل الأصوات بأعضاء مستقلين من خلال عملية انتخاب منفصلة من بين المرشحين غير الفائزين من هذه الفئة، على أن تتم عملية الاستبدال في ذات الإجتماع. وفي حالة ما تم تعيين أعضاء مجلس الإدارة وفقا لأحكام المادة (188) من القانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات، فإنه يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة المستقلين في حدود ما زاد عن النسبة المستخدمة في تعيين ممثليه في مجلس الإدارة.

يترتب على التفاوت في هيكل كيان المساهمين الذي يتكون من مجموعة مختلفة من الأفراد والمؤسسات من ذوي الاهتمامات والأهداف والقدرات المتفاوتة، صعوبة في قيام المساهمين بالاضطلاع بمسئولية إدارة أنشطة الشركة، حيث إن تلك المسئولية تقع على عاتق كل من مجلس الإدارة وفريق المديرين. ومن ثم فإن حقوق المساهمين ترتكز على مجموعة من الموضوعات والمهام الأساسية مثل انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتشكيل مجلس الإدارة، والتعديل على النظام الأساسي للشركة، واعتماد التعاملات غير العادية، وغير ذلك من المهام الأساسية التي يحددها قانون الشركات ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة.

يكفل نظام الحوكمة الرشيدة قيام المساهمين بممارسة حقوقهم الأساسية على قدر كبير من العدالة والمساواة بما يضمن المعاملة المتكافئة لجميع المساهمين، والحماية من انتهاك حقوقهم. فضلاً عن حماية رؤوس أموال المساهمين من الاستخدام السيء الذي قد يحدث من قبل مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو كبار المساهمين.

يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية الإجراءات والضوابط اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم بما يحقق العدالة والمساواة، وبما لا يتعارض مع القوانين واللوائح المعمول بها والقرارات والتعليمات الصادرة في هذا الشأن.

من الحقوق العامة للمساهمين ما يلي:

1. قيد قيمة الملكية المساهم بها في سجلات الشركة.
2. التصرف في الأسهم من تسجيل للملكية ونقلها و/أو تحويلها.
3. الحصول على النصيب المقرر في توزيعات الأرباح.
4. الحصول على نصيب من موجودات الشركة في حالة التصفية.
5. الحصول على البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط الشركة واستراتيجيتها التشغيلية والاستثمارية بشكل منتظم وميسر. 6. المشاركة في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين والتصويت على قراراتها.
6. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
7. مراقبة أداء الشركة بشكل عام وأعمال مجلس الإدارة بشكل خاص.
8. مساءلة أعضاء مجلس إدارة الشركة أو الإدارة التنفيذية ورفع دعوى المسؤولية، وذلك في حالة إخفاقهم في أداء المهام المناطة بهم.
9. الموافقة على أي عملية بيع أو شراء أو تصرف بأي وجه في أصول الشركة إذا كانت هذه العملية تبلغ قيمتها 50% أو أكثر من القيمة الإجمالية لأصول الشركة.

يجب على الشركة معاملة جميع المساهمين المالكين لذات النوع من الأسهم بالتساوي ودون أي تمييز، وألا تقوم الشركة في أي حال من الأحوال بحجب أي من الحقوق المشار إليها في المادة (9-5) من هذا الفصل عن أي فئة من المساهمين، أو وضع معايير من شأنها التمييز بين فئات المساهمين لإرساء هذه الحقوق، وذلك بما لا يضر بمصالح الشركة أو يتعارض مع القانون وهذه اللائحة وما يصدر عنها من تعليمات وضوابط رقابية منظمة.

لأغراض المتابعة المستمرة لكل ما يتعلق ببيانات المساهمين، فإنه يتعين على الشركة أن تقوم بما يلي:

1. إنشاء وإمساك سجل خاص يحفظ لدى وكالة المقاصة تقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم، ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقاً لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات، ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.

2. إنشاء وإمساك سجل خاص يحفظ لدى وكالة المقاصة تدون فيه أسماء حملة السندات أو الصكوك وجنسياتهم وموطنهم، وعدد ونوع السندات أو الصكوك المملوكة لكل منهم والقيمة المدفوعة منه، ويتم التأشير في هذا السجل بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقاً لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات، ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.

3. أن تتيح للمساهمين في الشركة الاطلاع على سجل المساهمين، وأنه يتم التعامل مع البيانات الواردة في السجل المذكور وفقاً لأقصى درجات الحماية والسرية، وذلك بما لا يتعارض مع القانون وهذه اللائحة وما يصدر عن الهيئة من تعليمات وضوابط رقابية منظمة.

إن حق مشاركة المساهمين في اجتماعات الجمعية العامة للشركة، والتصويت على قراراتها يعد حقاً أصيلاً لكافة المساهمين دون النظر إلى اختلاف مستوياتهم، وذلك كالآتي:

تُدعى الجمعية العامة للمساهمين للاجتماع بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلال المواعيد المقررة لذلك، وذلك في الزمان والمكان اللذين يعينهما عقد الشركة أو تحدده الدعوة إلى اجتماع الجمعية العامة. ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية للاجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك. كما أنه يتعين على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية للاجتماع بناءً على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشرة بالمائة من رأس مال الشركة، أو بناءً على طلب مراقب الحسابات وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب. يتعين على الشركة عند تنظيم الاجتماعات العامة للمساهمين أن تقوم بما يلي:

1. توجيه الدعوة إلى المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع عن طريق الإعلان وفق الآلية التي تحددها اللائحة التنفيذية لقانون الشركات.
2. التأكيد على أنه يحق للمساهم أن يوكل غيره في حضور اجتماع الجمعية العامة وذلك بمقتضى توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا الغرض، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو لأزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الأولى أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.
3. أن يتاح للمساهمين قبل انعقاد الجمعية العامة بوقت كاف الحصول على كافة المعلومات والبيانات المرتبطة ببنود جدول الأعمال، وعلى الأخص تقارير مجلس الإدارة ومراقب الحسابات والبيانات المالية.
4. أن تتضمن بنود جدول أعمال الجمعية العامة للمساهمين الموضوعات التالية، كحد أدنى: أ. تلاوة كل من تقرير الحوكمة، وتقرير لجنة التدقيق. ب. مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي ونتائج أعمالها. ج. مناقشة تقرير مراقب الحسابات الخارجي عن نتائج البيانات المالية للشركة والمصادقة عليه واعتماد صافي الربح القابل للتوزيع. د. استعراض التعاملات مع الأطراف ذات الصلة. هـ. استعراض أية مخالفات رصدتها الجهة/الجهات الرقابية، وأي عقوبات صدرت نتيجة لتلك المخالفات، ونتج عنها تطبيق جزاءات (مالية وغير مالية) على الشركة، وذلك بما لا يتعارض مع القوانين المعمول بها والضوابط الرقابية التنظيمية التي تصدرها الجهة/الجهات الرقابية المعنية بهذا الخصوص، ومناقشة ملاحظات ممثل الجهة الرقابية في حال حضوره. و. تقديم طلب للمساهمين للموافقة على عمليات الشراء أو البيع أو التصرف بأي وجه في أصول الشركة إذا كانت هذه العمليات أو التصرفات تبلغ قيمتها %50 أو أكثر من القيمة الإجمالية لأصول الشركة.
5. أن تتيح للمساهمين المشاركة الفعالة في اجتماعات الجمعية العامة ومناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال وما يرتبط بها من استفسارات تتعلق بأوجه النشاط المختلفة، وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات الخارجي، وعلى مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات الخارجي الإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر.
6. أن تُمكن المساهمين الذين يملكون نسبة خمسة بالمائة من رأس مال الشركة من إضافة بنود على جدول أعمال اجتماعات الجمعية العامة.
7. أن تتيح للمساهمين الاطلاع على كافة البيانات الواردة في السجل الخاص بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية.
8. أن تكون الموضوعات المعروضة على الجمعية العامة مصحوبة بمعلومات كافية تمكن المساهمين من اتخاذ قراراتهم بشكل سليم.

إن احترام وحماية حقوق أصحاب المصالح يجب أن يكون بمقتضى القوانين المعمول بها في دولة الكويت ذات العلاقة مثل قانون العمل، قانون الشركات ولائحته التنفيذية، ذلك بالإضافة إلى العقود المبرمة بين الطرفين، وأية تعهدات إضافية تقوم بها الشركة تجاه أصحاب المصالح، حيث أن حماية حقوق أصحاب المصالح بمقتضى القوانين يوفر لهم فرصة الحصول على تعويضات فعلية في حالة انتهاك أي من حقوقهم.

إن إطار ممارسات حوكمة الشركات يجب أن يشتمل على اعتراف بحقوق أصحاب المصالح، وأن يعمل على تشجيع التعاون بين كل من الشركة وأصحاب المصالح، وذلك في العديد من المجالات. حيث أن إسهامات أصحاب المصالح تشكل موردا بالغ الأهمية لبناء القدرة التنافسية للشركة وتدعيم مستويات ربحيتها.

يتعين على الشركة أن تقوم بوضع سياسة تشتمل على القواعد والإجراءات التي تكفل الحماية والاعتراف بحقوق أصحاب المصالح، وتتيح حصولهم على تعويضات في حال انتهاك أي من حقوقهم، وذلك وفقًا لما هو مستقر عليه في القوانين الصادرة في هذا الشأن.

دون الإخلال بأحكام المادة 4-1 من الكتاب الثامن (أخلاقيات العمل) من هذه اللائحة، يجب أن تشتمل السياسة المعدة من قبل الشركة في هذا الشأن على ما يلي، كحد أدنى:

1. ما يؤكد على أن التعامل مع أعضاء مجلس الإدارة وأصحاب المصالح يتم بذات الشروط التي تطبقها الشركة مع الأطراف المختلفة من أصحاب المصالح دون أي تمييز أو شروط تفضيلية.
2. الإجراءات التي سيتم اتباعها في حالة إخلال أي من الأطراف بالتزاماته، وكذلك الإجراءات التي سيتم دفع تعويضات بها. والتأكيد على أن العقود المبرمة بين أصحاب المصالح والشركة تتضمن وتوضح بشكل تفصيلي تلك الإجراءات.
3. آليات تعويض أصحاب المصالح في حالة انتهاك حقوقهم التي تقرها الأنظمة وتحميها العقود. 4. آليات توضح كيفية إقامة الشركة علاقات جيدة مع العملاء والموردين والمحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بهم. 5. آليات تسوية الشكاوى أو الخلافات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح.

في سبيل عدم تعارض معاملات أصحاب المصالح سواء كانت عقودًا أو صفقات مع الشركة مع مصلحة المساهمين يجب الأخذ بالاعتبار ما يلي:

1. ألا يحصل أي من أصحاب المصالح على أية ميزة من خلال تعامله في العقود والصفقات التي تدخل في نشاطات الشركة الاعتيادية.
2. أن تضع الشركة سياسات ولوائح داخلية تتضمن آلية واضحة لترسية العقود والصفقات بأنواعها المختلفة، وذلك من خلال المناقصات أو أوامر الشراء المختلفة، على أن يتم الإفصاح بشكل كامل عن تلك الآلية.

يجب أن تقوم الشركة بوضع آليات وأطر تكفل الاستفادة القصوى من إسهامات أصحاب المصالح وحثهم على المشاركة في متابعة نشاطها، وبما يتفق مع تحقيق مصالحها على الوجه الأكمل. حيث يتعين أن تقوم الشركة بما يلي، كحد أدنى:

1. أن تتيح لأصحاب المصالح إمكانية الحصول على المعلومات والبيانات ذات الصلة بأنشطتهم، بحيث يمكن الاعتماد عليها في الوقت المناسب وعلى أساس منتظم.
2. أن تضع الآليات المناسبة لتسهيل قيام أصحاب المصالح بإبلاغ مجلس إدارة الشركة عن أي ممارسات غير سليمة يتعرضون إليها من قبل الشركة، مع توفير الحماية المناسبة للأطراف التي تقوم بالإبلاغ.

إن التدريب والتأهيل المستمر لأعضاء كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية أصبح من الأركان الأساسية لقواعد الحوكمة الرشيدة، حيث إنه يساهم بشكل كبير في تعزيز أداء الشركة، وذلك من خلال قيام كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بممارسة المهام والمسؤوليات المناطة بهم على أكمل وجه.

إن التدريب والتأهيل المستمر يوفر لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية الفهم والمعرفة المناسبة لكافة الموضوعات ذات الصلة بأنشطة الشركة، ويجعلهم ملمين بآخر المستجدات في المجالات الإدارية والمالية والاقتصادية ذات الصلة، ذلك بالإضافة إلى القدرة على التخطيط الاستراتيجي وفق احتياجات الشركة ومن ثم تحقيق أهداف الشركة.

يتعين على الشركة أن تقوم بوضع الآليات التي تتيح الاهتمام بالجوانب التدريبية لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وذلك من خلال القيام بما يلي:

1. وضع البرامج التعريفية للأعضاء المعينين حديثاً من أجل ضمان تمتعهم بفهم مناسب لسير عمل الشركة وعملياتها، ويجب أن تتضمن تلك البرامج على ما يلي، كحد أدنى: أ. استراتيجية الشركة وأهدافها. ب. الجوانب المالية والتشغيلية لكافة أنشطة الشركة. ج. الالتزامات القانونية والرقابية الملقاة على عاتق أعضاء مجلس الإدارة والشركة. د. المسؤوليات والمهام المناطة بهم، فضلاً عن الصلاحيات والحقوق المتوفرة لهم. هـ. دور اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة.
2. اعتماد برامج تدريبية وورش عمل ومؤتمرات مناسبة لكل من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والإدارة التنفيذية، وأن تكون ذات صلة بعمل الشركة ودور أعضاء مجلس الإدارة، وذلك لتنمية مهاراتهم وخبراتهم ومواكبة التطورات بالشكل الذي يساعدهم على أداء المهام المنوطة بهم.

يجب أن تقوم الشركة بوضع نظم وآليات لتقييم أداء كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بشكل دوري، وذلك من خلال وضع مجموعة من مؤشرات قياس الأداء ترتبط بمدى تحقيق الأهداف الاستراتيجية للشركة وجودة إدارة المخاطر وكفاية أنظمة الرقابة الداخلية، وأن تكون إجراءات تقييم وقياس الأداء مكتوبة بشكل واضح وبشفافية وأن يتم الإفصاح عنها لكافة العاملين.

يتعين على الشركة أن تقوم بوضع مؤشرات أداء موضوعية (Key Performance Indicators - KPIs) لتقييم مجلس الإدارة ككل، ومساهمة كل عضو من أعضاء المجلس وكل لجنة من لجانه، وتقييم أداء المديرين التنفيذيين، وذلك بشكل دوري (سنويا)، فضلا عن تحديد جوانب الضعف والقوة واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.

فيما يلي بعض مؤشرات الأداء (KPIs) على سبيل المثال لا الحصر:

1. مؤشرات نوعية: أ. ما هي درجة الانحراف بين الموازنة التقديرية للشركة والأرقام الفعلية المحققة؟ ب. ما مدى التقدم المحرز نحو تحقيق الأهداف المرجوة؟ ج. ما مدى الاستجابة نحو تصويب الملاحظات الواردة من الجهات الرقابية؟ د. ما مدى الاستجابة السريعة نحو إدراك المشاكل والقدرة على حلها؟ ٥. ما هو معدل الدوران للعاملين؟ لقياس درجة الانتماء للشركة. و. ما هي الدورات التدريبية التي تم الحصول عليها؟ وارتباطها بطبيعة العمل؟ 2. مؤشرات كمية: أ. العائد على متوسط الأصول. ب. العائد على متوسط حقوق المساهمين. ج. صافي هامش الربح.

يجب أن يقوم مجلس الإدارة بالعمل على خلق القيم داخل الشركة وذلك على المدى القصير والمتوسط والطويل، وذلك من خلال وضع الآليات والإجراءات التي تعمل على تحقيق الأهداف الاستراتيجية للشركة، وتحسين معدلات الأداء مما يساهم بشكل فعال على خلق القيم المؤسسية لدى العاملين ويحفزهم على العمل المستمر للحفاظ على السلامة المالية للشركة.

تعد نظم التقارير المتكاملة (Integrated Reporting Systems) أحد الأدوات الفعالة في تحقيق الأهداف الاستراتيجية للشركة وبالتالي خلق القيم المؤسسية، لذلك يجب أن تعمل الشركة على التطوير المستمر لنظم التقارير المتكاملة الداخلية المعمول بها لديها كي تصبح أكثر شمولية، حيث إن ذلك يساعد كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على اتخاذ القرارات بشكل منهجي وسليم، ومن ثم تحقيق مصالح المساهمين.

فيما يلي أهم الخصائص الواجب توافرها في التقرير المتكامل (Integrated Report):

1. التركيز على الاستراتيجية: يجب أن يتضمن التقرير توضيح للأهداف الاستراتيجية التي تسعى الشركة إلى تحقيقها، والإجراءات والسياسات المتبعة من قبل الشركة لتحقيق تلك الأهداف، فضلاً عن آلية الربط بين قدرة الشركة على تحقيق الأهداف وخلق القيم المؤسسية داخل الشركة والحفاظ عليها.

2. نظرة عامة على هيكل الشركة والنموذج المؤسسي (Business Model): يجب أن يتضمن التقرير توضيح للنموذج المؤسسي الذي تتبعه الشركة في تسيير أعمالها، والعوامل الخارجية التي تؤثر على سلامة المركز المالي للشركة. فضلاً عن المجهودات التي تقوم بها الشركة لخلق القيم المؤسسية والحفاظ عليها على المدى القصير والمتوسط والطويل.

3. المخاطر التي تواجه الشركة: أن يستعرض التقرير أنشطة الشركة وما يصاحبها من مخاطر، فضلاً عن توضيح لمعدلات الأداء وكيفية قياسها، ذلك بالإضافة إلى الفرص المتاحة أمام الشركة لتوسيع حجم أعمالها وتعظيم أرباحها.

4. التوجه والتوقعات المستقبلية: أن يتضمن التقرير توقعات الإدارة بشأن مستقبل نشاط الشركة، فضلاً عن تقييم للصعوبات التي تواجهها، وتحديد الأنشطة ذات المخاطر العالية لإعطائها أولوية المراجعة، وتحديد الفرص والتحديات والشكوك التي تواجه الشركة لتحقيق أهدافها الاستراتيجية.

5. الإيجاز، والدقة، والمادية في عرض المعلومات: أن تكون المعلومات والبيانات المعروضة في التقرير على درجة كبيرة من الشمولية والاتساق، وأن تتصف بالإيجاز والدقة، وأن تكون معلومات مادية وهامة بحيث تَسهل عملية اتخاذ القرارات السليمة من قبل الإدارة التنفيذية أو أيا من متخذي القرار.

6. دورية التقارير: أن تتميز التقارير بدورية العرض وأن تكون مرتبطة دائماً بدورة عمل الشركة، وأن يتم تحديث التقرير بآخر المعلومات والمستجدات، ويتم إعدادها وفق أطر زمنية تخدم المدى القصير والمتوسط وطويل الأجل.

يتمثل مفهوم المسئولية الاجتماعية في الالتزام المستمر من قبل الشركة بالتصرف أخلاقياً، والمساهمة في تحقيق التنمية المستدامة للمجتمع بوجه عام وللعاملين بالشركة بوجه خاص، وذلك من خلال العمل على تحسين الظروف المعيشية والاجتماعية والاقتصادية للقوى العاملة وعائلاتهم، إضافة إلى المجتمع ككل، والمساهمة في تخفيض مستويات البطالة في المجتمع، والاستغلال الأمثل لموارده المتاحة.

إن نجاح ونمو الشركات بوجه خاص والقطاع المالي بوجه عام يمكن ربطه بمدى أهمية إدراك الشركة للمسؤولية الاجتماعية التي ترتبط بعدد من القيم والمعايير الإنسانية السامية، كالتكافل والإحساس بالمسؤولية تجاه كل ما له علاقة بالشركة سواء كان مساهمًا أو موظفًا أو فردًا من المجتمع أو أصحاب المصالح أو أي طرف ذي علاقة، ولهذا فإنه متى ما زادت الشركة في فهم وإعطاء أهمية وقيمة لتلك العملية فإن ذلك سينعكس بشكل إيجابي على عملية تطور وازدهار ورُقي الشركة مما يزيد من ربحيتها وحسن سمعتها.

وترتكز المسئولية الاجتماعية في العمل على:

1. الالتزام المستمر من قبل الشركة بالتصرف أخلاقياً وفق ما تقضي به القوانين والأعراف العامة. 2. المساهمة المستدامة في تحقيق التنمية الاقتصادية والاجتماعية من خلال ما يلي: أ. العمل على استقطاب العمالة الوطنية. ب. العمل على تحسين نوعية الظروف المعيشية للقوى العاملة وعائلاتهم، والمجتمع المحلي، والمجتمع ككل. ج. عند قيام الشركة بتخصيص نسبة من الأرباح المحققة بغرض توجيهها نحو الخدمات والمشاريع الاجتماعية، يتعين الحصول على موافقة الجمعية العامة على ذلك.

يجب على الشركة أن تسعى لوضع سياسة تهدف إلى تحقيق التوازن بين أهداف الشركة والأهداف التي يسعى المجتمع لتحقيقها، وأن تعمل تلك السياسة على تطوير الظروف المعيشية والاجتماعية والاقتصادية للمجتمع الذي تزاول نشاطها فيه، وذلك من عدة جوانب وعلى سبيل المثال لا الحصر ما يلي: 1. المساعدة في توفير فرص عمل وتهيئة الظروف المناسبة لها. 2. العمل على دعم وتشجيع العمالة الوطنية، ورفع كفاءتها وتنافسيتها. 3. دعم المشروعات الصغيرة وفتح آفاق جديدة تخدم فئات المجتمع. 4. تصميم أنشطة الشركة بما يتفق مع الحالة الاقتصادية والوضع الثقافي للمجتمع. 5. حماية البيئة من التلوث والأضرار البيئية الأخرى. 6. توفير برامج تدريب لتنمية قدرات فئات مستهدفة من المجتمع. 7. المساهمة في الحد من أضرار الظواهر السلبية المنتشرة في المجتمع، والقيام بالمبادرات الخيرية التطوعية.

على مجلس الإدارة أن يسعى لوضع آليات محددة وبرامج واضحة للعمل على إبراز دور الشركة في مجال العمل الاجتماعي، وعلى سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

1. مؤشرات يتم من خلالها ربط أداء الشركة بما تحققه من مسئوليات اجتماعية على مستوى أصحاب المصالح أو فئات المجتمع الأخرى، فضلا عن مقارنة ذلك الأداء مع الشركات الأخرى ذات النشاط المشابه وبما يكفل التطوير السليم لخطة العمل الموضوعة من قبل الشركة.
2. آلية للإفصاح عن أهداف المسؤولية الاجتماعية التي تقوم بها الشركة للعاملين في الشركة، كما يجب الافصاح عن خطط عمل المسؤولية الاجتماعية التي تقدمها الشركة وفق التقارير الدورية ذات العلاقة بأنشطة الشركة.
3. برامج توعية وتثقيف مناسبة تكفل الإلمام الجيد للعاملين لدى الشركة بأهداف المسؤولية الاجتماعية التي تقوم بها الشركة وبشكل مستمر، بما يساهم في الارتقاء بمستوى أداء الشركة.
4. برامج توعية للمجتمع للتعريف بمسؤولياتها الاجتماعية وذلك وفق آليات عمل واضحة على نحو يعزز من تسليط الضوء على القضايا التي تساهم الشركة اجتماعيا بتطويرها أو الارتقاء بمستواها بما يكفل المساهمة في تحسين الظروف المعيشية والاجتماعية والاقتصادية.

يتعين أن يتم تزويد الهيئة - قطاع الاشراف: إدارة تمويل وحوكمة الشركات - بشكل سنوي بما يفيد تنفيذ المتطلبات الواردة في قواعد حوكمة الشركات الصادرة عن الهيئة على أن يقدم أول تقرير في مدة أقصاها عشرة أيام عمل من تاريخ نفاذ هذه القواعد في 30 يونيو 2016. تعبئة النماذج التالية من خلال نظام الحوكمة في بوابة الهيئة الإلكترونية:

1. نموذج متابعة حوكمة الشركات -وذلك بشكل سنوي بما يُفيد تنفيذ المتطلبات الواردة في قواعد حوكمة الشركات الصادرة عن الهيئة خلال مدة لا تتجاوز عشرة أيام عمل تبدأ من تاريخ 30 يونيو من كل عام.
2. نموذج استيفاء متطلبات تقرير حوكمة الشركات مع إرفاق نسخة من تقرير الحوكمة وتقرير لجنة التدقيق قبل موعد انعقاد الجمعية العامة العادية للشركة. في حال عدم الالتزام بأي من المتطلبات الواردة في هذه النماذج، فإنه يتعين تحديد القاعدة والمادة التي لم يتم الالتزام بها وتضمين ذلك بالتفصيل في النماذج الواردة أعلاه مع بيان الأسباب من وراء عدم التقيد والتاريخ المتوقع للالتزام.

يحق للهيئة أن تطلب تزويدها بأية معلومات أو بيانات إضافية تراها لازمة للتأكد من مدى الالتزام بكافة المتطلبات الواردة في هذه القواعد.

إن أغلب هذه القواعد تقوم -في الأصل- على مبدأ الالتزام أو التفسير (Comply or Explain)، وعلى الشركات الإفصاح عن مدى التزامها بهذه القواعد، وفي حال عدم التزام أي شركة بأي من هذه القواعد، فإنه يتعين عليها تحديد القاعدة والمادة التي لم يتم الالتزام بها وتضمين ذلك بالتفصيل ضمن النماذج المنصوص عليها في المادة 13-1 من هذا الكتاب في تقرير الحوكمة مع بيان الأسباب من وراء عدم التقيد، وذلك كله دون الإخلال بالأحكام والنصوص الملزمة التي جاءت في القانون وهذه اللائحة أو أي قانون أو لائحة أو قواعد أو تعليمات أو قرارات أخرى، وينطبق مبدأ الالتزام أو التفسير على القواعد التالية:

القاعدة الأولى: بناء هيكل متوازن لمجلس الإدارة، فيما عدا المادة (2-3) من هذا الكتاب القاعدة الثانية: التحديد السليم للمهام والمسؤوليات القاعدة الثالثة: اختيار أشخاص من ذوي الكفاءة لعضوية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية القاعدة السادسة: تعزيز السلوك المهني والقيم الأخلاقية، فيما عدا المادة (7-5) والمادة (7-7) من هذا الكتاب القاعدة التاسعة: إدراك دور أصحاب المصالح القاعدة العاشرة: تعزيز وتحسين الأداء القاعدة الحادية عشر: التركيز على أهمية المسؤولية الاجتماعية

استثناء من المبدأ السابق (الالتزام أو التفسير) فإنه يجب الالتزام والتقيد بالقواعد التالية: القاعدة الأولى - المادة (2-3) من هذا الكتاب: أن يكون من بین أعضاء مجلس الإدارة أعضاء يتمتعون بالاستقلالية التي تتيح لهم اتخاذ القرارات دون التعرض لضغوط أو معوقات القاعدة الرابعة: ضمان نزاهة التقارير المالية القاعدة الخامسة: وضع نظم سليمة لإدارة المخاطر والرقابة الداخلية القاعدة السادسة: المادة (7-5) والمادة (7-7) من هذا الكتاب القاعدة السابعة: الإفصاح والشفافية بشكل دقيق وفي الوقت المناسب القاعدة الثامنة: احترام حقوق المساهمين ويتعين على الشركة الالتزام بتطبيق القواعد السابقة، وفي حال عدم الالتزام بالتطبيق تتعرض الشركة للجزاءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة.

اللائحة التنفيذية الكتاب الخامس عشر

حوكمة الشركات