أن يكون من بين أعضاء مجلس إدارة الشركة أعضاء يتمتعون بالاستقلالية التي تتيح لهم اتخاذ القرارات دون التعرض لضغوط أو معوقات. يجب أن يتضمن مجلس إدارة الشركة أعضاء مستقلين يُناط بهم مهام استشارية خاصة بأنشطة الشركة المختلفة، وبما يساعد مجلس الإدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تساهم في تحقيق مصالح الشركة، ويجب أن يضم مجلس الإدارة 20٪ من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من الأعضاء المستقلين وبما لا يتجاوز نصف عدد أعضاء المجلس على الأكثر، وفيما يلي الضوابط الواجب توافرها في العضو المستقل:
- أن يتمتع بالاستقلالية، ومما ينافي الاستقلالية، على سبيل المثال لا الحصر، أي من الآتي: أ. أن يكون مالكاً لما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم الشركة المرشح لها أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو ممثلاً عنه. ب. أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى حتى الدرجة الثانية مع أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو الإدارة التنفيذية في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها، أو الأطراف الرئيسية ذات العلاقة لتلك الشركة. ج. أن يكون عضو مجلس إدارة أو في الإدارة التنفيذية في أي شركة من مجموعتها أو من الأطراف ذوو العلاقة لتلك الشركة. د. أن يكون موظفاً بالشركة أو بأي شركة من مجموعتها أو لدى أي من أصحاب المصالح. ٥. أن يكون موظفاً لدى الأشخاص الاعتباريين الذين يملكون حصص سيطرة في الشركة. و. أن يكون لعضو مجلس الإدارة المستقل أو أحد أقربائه حتى الدرجة الأولى مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو مجموعتها خلال فترة عضويته. ز. أن تزيد فترة عضوية الأعضاء المستقلين عن دورتين متتاليتين، ما لم تمر فترة انقطاع عن العضوية لا تقل عن ثلاث سنوات متتالية، فيجوز حينها إعادة ترشيحه كعضو مستقل.
- أن يتوافر للعضو المستقل المؤهلات والخبرات والمهارات الفنية التي تتناسب مع نشاط الشركة لعضو مجلس الإدارة المستقل.
- تقديم عضو مجلس الإدارة المستقل إقرار بشكل سنوي إلى لجنة الترشيحات والمكافآت يقر فيه بأنه تتوافر فيه ضوابط الاستقلالية المذكورة في المادة (3-2) ، كما يتوجب عليه إخطار لجنة الترشيحات والمكافآت فور انتفاء صفة الاستقلالية عنه.